本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次非公开发行股票总数不超过10,000万股。
本次发行为向特定对象非公开行股票,特定的发行对象数量不超过十家,其中向控股股东株洲冶炼集团有限责任公司发行的股份数量不低于7,700万股,向株洲冶炼集团有限责任公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过2,300万股。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
湖南株冶火炬金属股份有限公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司拟以其目前所拥有的包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产及与其相关联的负债以及部分对外投资的股权资产经评估确认的净资产值62,349.80万元(评估基准日为2006年3月31日,已经湖南省国有资产监督管理委员会核准)作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定的标的资产价格,认购湖南株冶火炬金属股份有限公司本次非公开发行的不低于7,700万股股份。
提请投资者注意的事项
1、本次发行中控股股东以标的资产认购股份属重大关联交易,需湖南株冶火炬金属股份有限公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。株洲冶炼集团有限责任公司等关联方及一致行动人将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
2、本次非公开发行股票与株洲冶炼集团有限责任公司以标的资产认购股份同时实施。
3、本次重大关联交易金额,即株洲冶炼集团有限责任公司认购湖南株冶火炬金属股份有限公司此次非公开发行股票的标的资产价格以其经评估确认的净资产值62,349.80万元(评估基准日为2006年3月31日,已经湖南省国有资产监督管理委员会核准)作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定。
4、在提交股东大会审议前,株洲冶炼集团有限责任公司以标的资产认购湖南株冶火炬金属股份有限公司本次非公开发行的股份尚需经湖南省国有资产监督管理委员会批准；株洲冶炼集团有限责任公司本次认购股份涉及标的资产的国有资产评估结果已经湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函【2006】215号核准。
一、释义
株冶集团 指株洲冶炼集团有限责任公司
株冶有色 指湖南株冶有色金属有限责任公司(已注销)
有色股份 指湖南有色金属股份有限公司
有色控股 指湖南有色金属控股集团有限公司
株冶火炬/本公司/公司 指湖南株冶火炬金属股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指株冶火炬本次非公开发行不超过10,000万股股份的行为
本次资产认购股份/本次关联交易 指公司控股股东株冶集团以其目前所拥有的包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产及与其相关联的负债以及部分对外投资的股权资产经评估确认的净资产值62,349.80万元(评估基准日为2006年3月31日,已经湖南省国有资产监督管理委员会核准)作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定的标的资产价格,认购株冶火炬本次非公开发行的不低于7,700万股股份
标的资产 指株冶集团目前所拥有的10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产及与其相关联的负债以及火炬金属有限公司(香港)70%的股权、上海株冶金属有限公司90%的股权、佛山市南海株冶金属有限责任公司90%的股权、株洲冶炼集团科技开发有限责任公司99%的股权、青海西部矿业股份有限公司1.404%的股权
信永中和 信永中和会计师事务所
备考合并 指假设标的资产从2003年1月1日起即合并进入株冶火炬所进行的测算
备考合并审计报告 指经信永中和根据中国会计准则审计的标的资产于2003年－2005年三个会计年度及2006年上半年进入株冶火炬的备考合并财务报告
盈利预测、备考合并盈利预测 指假设株冶火炬于2006年1月1日完成本次非公开发行,并对标的资产与株冶火炬之间于有关期间所发生的关联交易于编制盈利预测模拟加总时予以抵消后而成。该备考合并盈利预测包括了株冶火炬本次非公开发行前现有业务2006年上半年度的实际经营结果(未经审计)和标的资产2006年上半年度实际经营结果(已经审计),以及标的资产与株冶火炬于2006年1月1日合并后的2006年下半年度、2007年度模拟合并经营预测结果
湖南湘资 湖南湘资有限责任会计师事务所
天职孜信 湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
湖南省国资委 指湖南省国有资产监督管理委员会
元 指人民币元
二、本次关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票总数不超过10,000万股。
本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定的发行对象数量不超过十家,其中向控股股东株冶集团发行的股份数量不低于7,700万股,向株冶集团以外的机构投资者发行的股份数量不超过2,300万股。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
本公司控股股东株冶集团拟以其目前所拥有的包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产及与其相关联的负债以及部分对外投资的股权资产经评估确认的净资产值62,349.80万元(评估基准日为2006年3月31日,已经湖南省国有资产监督管理委员会核准)作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定的标的资产价格,认购株冶火炬本次非公开发行的不低于7,700万股股份。
本公司此次拟向株冶集团非公开发行的股份数不低于7,700万股；株冶集团以标的资产认购该等股份的价格不低于本次非公开发行预案的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价；如果标的资产价格高于株冶集团认购株冶火炬股份价值的,高于部分由株冶火炬在标的资产交割日后九十日内以现金方式向株冶集团支付；如果标的资产价格低于株冶集团认购株冶火炬股份价值的,低于部分由株冶集团在标的资产交割日后九十日内向株冶火炬以现金支付。
由于株冶集团是本公司控股股东,因此,株冶集团本次以标的资产认购股份的行为构成与本公司的关联交易。
参加本公司第二届董事会第十五次会议审议的关联董事傅少武、黄忠民、曾炳林、吴孟秋、王辉、曹修运、陈志新、罗华回避了对此议案的表决,七名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将不参与对该项议案的表决。
株冶集团本次以标的资产认购股份行为在本公司股东大会召开前尚需获得湖南省国资委批准；株冶集团本次认购股份涉及标的资产的国有资产评估结果已经湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函【2006】215号核准。株冶火炬本次非公开发行股票尚需经本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。同时,株冶集团以标的资产认购株冶火炬本次非公开发行股票的行为尚需满足其他先决条件后方可进行。
(二)关联方介绍
株冶集团成立于2002年1月,系由株洲冶炼厂整体改制而成,现有注册资本人民币87,288万元,法定代表人傅少武。经营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；工业硫酸、硝酸银的生产、销售；公司资产产品及技术的出口业务；经营生产所需的原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；"三来一补"业务；有色金属期货业务和对外投资。
(三)标的资产情况介绍
1、基本情况
根据本公司与株冶集团拟签署的《株洲冶炼集团有限责任公司与湖南株冶火炬金属股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书》,株冶集团拟以其目前所拥有的包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产及与其相关联的负债以及部分对外投资的股权资产经评估确认的净资产值62,349.80万元(评估基准日为2006年3月31日,已经湖南省国有资产监督管理委员会核准)作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定的标的资产价格,认购株冶火炬本次非公开发行的不低于7,700万股股份。
(1)10万吨铅冶炼系统
该10万吨铅冶炼系统采用传统的烧结焙烧－鼓风炉熔炼生产粗铅,粗铅经火法初步精炼后采用电解精炼,析出铅熔化精炼后生产铅锭或铅基合金。
2003－2005年该系统主要产品产量及2006年的生产能力如下：
主要产品 单位 2003年 2004年 2005年 2006年生产能力
铅锭 吨 71,271 67,671 69,490 71,000
铅钙合金 吨 20,160 25,486 26,540 25,000
(2)稀有贵重金属综合回收系统
稀有贵重金属综合回收系统是株冶集团的综合回收车间,负责对株冶集团铅冶炼及株冶火炬锌冶炼过程中产生的废渣和浸出渣进行回收,并提炼银、铟、金、铜、铋等有价金属。该系统的资源综合回收能力居国际领先地位,综合回收率达75%以上。
(3)动力、供电、水处理等辅助生产系统
株冶集团现有的辅助生产系统主要由动力厂、供电厂、水处理厂等组成。
动力厂、供电厂主要为株冶集团和株冶火炬的生产提供动能。其中动力厂主要提供煤气(煤气炉12台)、水(包括生产水、生活水、软化水、二回水等)、蒸汽平衡(锅炉4台)、高压及低压空气(自有空压机站)等；供电系统为株冶集团和株冶火炬提供所需交流电、直流电的加工。
水处理厂主要负责对株冶集团和株冶火炬的所有外排水进行净化,经净化后大部分回用于生产系统,其他部分达标外排。
(4)对外股权投资
株冶集团拟用于认购本公司此次非公开发行的股份的资产还包括以下其持有的对外股权投资：
公司名称 注册地 注册资本 法定代表人 经营范围 株冶集团持股比例
火炬(香港)金属有限公司 香港 港币500万元 傅少武 自营及代理进出口原材料、设备及其他商品。 70％
佛山市南海株冶金属有限责任公司 佛山市南海区 人民币100万元 靳虎 金属材料、矿产品、建筑材料、橡塑制品、机电产品、纺织品、仪器仪表、五金交电、汽配件、百货销售。 90％
上海株冶金属有限公司 上海市普陀区 人民币100万元 谭小龙 金属产品、金属加工产品、矿产品、焦炭、百货销售。 90％
株洲冶炼集团科技开发有限责任公司 株洲市石峰区 人民币218万元 窦传龙 技术开发、转让、咨询、服务。有色金属新产品开发、销售；理化检测。陶瓷、塑料、泡沫、金属制品加工、销售。 99％
青海西部矿业股份有限公司 青海省西宁市 人民币13,050万元 毛小兵 1.404%
2、财务状况
(1)标的资产的审计情况
信永中和会计师事务所就标的资产2005年度及2006年上半年模拟资产负债表以及2006年上半年及2003年度－2005年度模拟利润表出具了审计报告；截至2006年6月30日,标的资产经审计的模拟财务报告简表如下：
(1.1)前一年及最近一期模拟资产负债表简表(单位：元)
项目 2006年6月30日 2005年12月31日
流动资产 885,794,796.41 986,182,790.72
长期投资 5,000,000.00 5,000,000.00
固定资产 872,382,594.94 877,932,708.01
无形资产 333,972,059.09 337,552,655.91
资产合计 2,097,149,450.44 2,206,668,154.64
流动负债 1,497,718,631.43 1,561,162,695.48
长期负债 91,858,441.78 90,569,368.10
负债合计 1,589,577,073.21 1,651,732,063.58
少数股东权益 2,295,690.34 1,174,638.38
股东权益 505,276,686.89 553,761,452.68
负债及股东权益合计 2,097,149,450.44 2,206,668,154.64
(2.2)前三年及最近一期模拟利润表简表(单位：元)
项目 2006年上半年 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 1,422,437,960.05 2,415,281,828.12 2,484,167,870.96 1,642,667,830.28
主营业务利润 201,303,980.26 266,734,665.44 329,040,003.86 214,039,673.24
营业利润 67,209,184.11 79,306,503.06 125,804,840.68 60,861,977.62
利润总额 62,468,097.30 80,366,486.58 118,729,180.11 67,691,296.87
净利润 39,164,905.87 71,941,733.54 117,419,700.80 67,481,279.21
(2)标的资产的盈利预测情况
信永中和会计师事务所就标的资产2006年度－2007年度的盈利预测出具了审核报告；标的资产2006年度－2007年度盈利预测的情况如下(单位：万元)：
2006年度预测数
1－6月实现数 7－12月预测数 2006年度合计 2007年度预测数
一、主营业务收入 142,243.80 101,605.16 243,848.96 265,186.62
二、主营业务利润 20,130.40 12,606.61 32,737.01 35,501.32
三、营业利润 6,720.92 2,986.33 9,707.25 10,600.77
四、利润总额 6,246.81 2,986.33 9,233.14 10,600.77
五、净利润 3,916.49 3,468.36 7,384.85 8,300.69
(4)标的资产的评估情况
湖南湘资就标的资产出具了湘资评报字(2006)第24号资产评估报告书,报告书内容摘要如下：
湖南湘资有限责任会计师事务所接受湖南株冶火炬金属股份有限公司的委托,依据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对株洲冶炼集团有限责任公司拟认购湖南株冶火炬金属股份有限公司非公开发行股份所涉及的资产及相关负债进行了评估。本所评估人员按照法定的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘,市场调查与询证,并采用重置成本法、现行市价法等方法对各类资产进行了评估。对委估资产和负债在2006年3月31日所表现的市场价值作出了公允反映。资产评估结果为：
评估前资产总额222,675.24万元,调整后资产总额222,675.24万元,评估值235,754.31万元,增值13,079.07万元,增值率5.87%；
评估前负债总额173,404.51万元,调整后负债总额173,404.51万元,评估值173,404.51万元,无增减值；
评估前净资产总额49,270.73万元,调整后净资产总额49,270.73万元,评估值为62,349.80万元,增值13,079.07万元,增值率26.55%。
本评估报告结果的有效期为一年,自2006年3月31日起至2007年3月30日止。
评估结果的详细情况见资产评估汇总表：
金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 100,330.84 100,330.84 106,720.80 6,389.96 6.37
长期投资 1,978.87 1,978.87 1,982.29 3.42 0.17
固定资产 86,791.03 86,791.03 84,816.60 -1,974.43 -2.27
其中：房屋建筑物 34,852.76 34,852.76 35,163.99 311.23 0.89
机器设备 48,110.64 48,110.64 45,300.28 -2,810.35 -5.84
在建工程 4,220.47 4,220.47 4,220.47 0.00 0.00
无形资产 33,574.50 33,574.50 42,234.62 8,660.12 25.79
其中：土地使用权 33,509.68 33,509.68 42,170.03 8,660.35 25.84
其他资产
资产总计 222,675.24 222,675.24 235,754.31 13,079.07 5.87
流动负债 164,425.55 164,425.55 164,425.55 0.00 0.00
长期负债 8,978.96 8,978.96 8,978.96 0.00 0.00
负债总计 173,404.51 173,404.51 173,404.51 0.00 0.00
净资产 49,270.73 49,270.73 62,349.80 13,079.07 26.55
三、本次关联交易的目的和原则
(一)本次交易的目的
本公司主要生产、加工、销售锌及锌合金,是国内主要的综合性锌生产企业,公司锌生产量2002年至2005年居全国第一。2004年8月上市以来,公司依托国内宏观经济的良好发展态势,积极应对有色金属行业的市场变化,在完善公司法人治理结构、强化内部管理、推进募集资金项目建设、实现经营业绩稳步增长以及加强投资者关系管理等方面做了大量卓有成效的工作,保持了公司生产经营的持续稳步发展。但是在目前的发展进程中,公司尚存在以下问题需要解决：
1、减少本公司与株冶集团之间的关联交易
本公司的主要生产原料是锌精矿,株冶集团的主要生产原料是铅精矿。铅锌原料有伴生的自然属性,在矿山通过采选分离后,锌精矿中含有少量的铅及其他有价金属元素,铅精矿中也含有少量的锌及其他有价金属元素。公司以锌冶炼为主,而株冶集团以铅冶炼及综合回收稀有贵重金属为主。一方面,公司在锌冶炼生产过程中分离出来的含铅、银、铜等有价金属的渣料销售给株冶集团,由株冶集团通过配料搭配处理,综合回收上述有价金属；另一方面,株冶集团在铅冶炼生产过程中分离出来的含锌渣料销售给公司,由公司搭配处理后,综合回收锌金属。为了节约运输成本和采购成本,双方冶炼生产过程中所产生的渣料采用互供的方式销售给对方,一般不对外销售。这种状况是造成公司与集团之间发生主要关联交易的原因之一。
同时,锌冶炼的生产需要大量的水、电、气等供应,公司自身不拥有该等相应的辅助生产设施,目前公司通过关联交易协议方式由株冶集团向本公司提供该等辅助生产服务,这种状况造成了公司对株冶集团该等服务的依赖性。
在此次非公开发行股票完成之后,本公司与株冶集团之间的上述关联交易将全部消除。
2、对株冶集团和株冶火炬的资源进行整合,实现"锌铅一体化"
自然界中的铅锌资源具有天然的共生性,国际大型有色金属采选及冶炼企业的生产模式都具有铅锌一体化的特征；单一的铅或锌冶炼工序缺乏足够高的资源整合能力和资源综合利用和回收率。由于历史原因,本公司主要从事锌冶炼业务,而铅冶炼及稀有贵重金属综合回收系统则保留在株冶集团,公司与集团的铅锌冶炼处于人为分割的状态。
由于锌铅原料的天然伴生属性,精矿供应商在对矿石进行采选后将同时销售锌精矿及铅精矿。公司由于仅从事锌冶炼业务,在原料采购的过程中需与供应商就锌精矿单独签订采购合同。这种状况限制了公司向供应商的采购规模和议价能力,降低了公司相对国内同行业其他铅锌一体化的竞争对手在资源争夺方面的竞争力。随着原料供应的日趋紧张,这种状况将可能影响公司正常的生产经营。
在此次非公开发行股票完成之后,本公司与株冶集团的铅锌冶炼业务将实现一体化,提升公司在资源争夺方面的竞争力。
3、提高资产完整性和运作规范性,提升本公司的综合竞争能力和盈利水平
如前所述,株冶火炬的水、电、气等动力供应依赖株冶集团提供,而株冶火炬锌冶炼过程中产出的伴生稀贵金属依赖株冶集团回收,导致了株冶火炬的资产不完整性。尽管株冶火炬和株冶集团一直靠制度和诚信保证双方交易的公平性,但双方日常工作协调难度大,内部交易成本高,有悖于资源的集约化经营原则。本次非公开发行股份并完成对株冶集团拟用于认购股份的标的资产的整合后,本公司将成为中国最大的铅锌综合冶炼企业,并且是国内铅、锌、银均在伦敦金属交易所注册的唯一企业。
本次非公开发行完成之后,不仅可以从根本上解决株冶火炬的资产不完整性问题和规范运作的隐患,更重要的是可以通过资源整合,提高本公司在国内外市场的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,改变公司的盈利模式,提升公司的盈利水平。
(二)本次非公开发行股票涉及重大关联交易的基本原则
1、 有利于本公司的长期发展、提升本公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则；
2、 避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、 "公开、公平、公正"原则；
4、 诚实信用、协商一致原则。
四、株冶集团认购公司此次非公开发行股票协议的主要内容
(一)标的资产的定价政策
株冶集团认购本公司此次非公开发行股票的标的资产价格按照下列公式及规定计算：
标的资产价格＝交易基准价＋交易调整数
其中：交易基准价指以2006年3月31日为评估基准日、经评估确认的标的资产净值,即62,349.80万元(已经湖南省国资委核准)；
交易调整数=标的资产于交割审计基准日的经审计的帐面净资产值－标的资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
本公司与株冶集团同意尽快委托会计师就有关交易调整数的事宜于标的资产交割后根据中国会计准则完成交割审计,并出具有关审计报告。届时,本公司将履行相关信息披露义务,并依据该结果调整、确定最终收购价款。
交割审计指会计师于交割日对标的资产于交割审计基准日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计基准日指交割日的前月最后一日。
以上有关交易调整数的计算方式所述的"经审计"均指会计师对根据中国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》所编制的会计报表进行的审计；"经审计的帐面净资产值"不体现资产评估报告确定的(已经湖南省国资委核准)标的资产在评估基准日的资产净值。
(二)株冶集团以标的资产认购股份的情况
本公司此次拟采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过10,000万股股份,其中本公司控股股东株冶集团拟以其目前所拥有的包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产及与其相关联的负债以及部分对外投资的股权资产经评估确认的净资产值62,349.80万元(评估基准日为2006年3月31日,已经湖南省国有资产监督管理委员会核准)作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定的标的资产价格,认购株冶火炬本次非公开发行的不低于7,700万股股份。
本公司此次拟向株冶集团非公开发行的股份数不低于7,700万股；株冶集团以标的资产认购该等股份的价格不低于本次非公开发行预案的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价；如果标的资产价格高于株冶集团认购株冶火炬股份价值的,高于部分由株冶火炬在标的资产交割日后九十日内以现金方式向株冶集团支付；如果标的资产价格低于株冶集团认购株冶火炬股份价值的,低于部分由株冶集团在标的资产交割日后九十日内向株冶火炬以现金支付。
五、本公司此次非公开发行股票及株冶集团以标的资产认购股份的先决条件
本公司此次非公开发行股票及本公司与株冶集团拟签署的《株洲冶炼集团有限责任公司与湖南株冶火炬金属股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书》自同时满足下列条件之日起生效：
1、 株冶集团的有权决策部门通过决议,批准以标的资产认购株冶火炬此次非公开发行股票有关的所有事宜；
2、 株冶火炬的董事会通过决议,批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜；
3、 株冶火炬的股东大会通过决议,批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜；
4、 获得湖南省国资委对株冶集团以标的资产认购株冶火炬此次非公开发行股票的批准及对标的资产评估报告的核准；
5、 获得中国证监会对本公司此次非公开发行股份的核准；
6、 获得中国证监会对株冶集团因认购本公司此次非公开发行股份所需履行的要约收购义务的豁免。
六、标的资产的交付
株冶火炬及株冶集团双方同意,在协议约定的先决条件全面满足或得到豁免后,双方将积极采取有关措施办理标的资产的交割手续。同时,双方将根据交割情况酌情确定交割日并签署确认函。
七、本次关联交易对株冶火炬的影响
本公司此次非公开发行股票暨重大关联交易完成后,对本公司的影响主要表现在以下方面：
(一)对公司经营的影响
公司将实现铅锌冶炼一体化,大幅提高公司的铅锌综合冶炼能力和综合回收能力,完善公司的资产结构、产品结构和生产流程,提高公司在原料采购方面的竞争能力和原料保障力度,全面提升公司的资源整合和控制力,增强公司的综合竞争能力和可持续发展的能力。
本公司此次非公开发行股票暨重大关联交易完成后,公司将拥有一体化的锌铅产品冶炼、加工及销售系统,并成为国内最大规模的铅锌综合冶炼企业。目前,公司在国内锌冶炼行业中产量排名第一,占国内总产量的11%；株冶集团在国内铅冶炼行业中产量排名第三,占国内总产量的5%；株冶集团和公司的铅锌冶炼技术及综合回收能力都在行业中名列前茅。
本公司此次非公开发行股票暨重大关联交易完成后,公司将成为具有国际领先的金属回收率和资源综合回收水平的铅锌冶炼企业,一方面将有效缓解原材料价格波动对公司业绩的影响,另一方面将逐步实现资源利用的最大化和废水、废气、废渣排放的最小化,从而建立"铅锌联合冶炼的循环经济产业模式",打造铅锌冶炼"绿色工厂"。
(二)对公司关联交易的影响
2005年,公司向株冶集团的关联采购约17,785万元,占主营业务成本的6.38%；向株冶集团的关联销售约29,279万元,占主营业务收入的9.5%。本公司此次非公开发行股票暨关联交易完成后,本公司与株冶集团之间的关联采购、关联销售和关联租赁将全部消除。本公司此次非公开发行股票完成前后主要关联交易的变化情况如下表所示 ：
(三)对公司的财务影响
1、公司2005年度财务报告及备考合并财务报告
天职孜信已对本公司2003年度、2004年度和2005年度的财务报告进行了审计,并出具了天孜湘审[2004]2－21号、天孜湘审[2005]2－38号、天职湘审字[2006]第068号的标准无保留意见审计报告；信永中和已对本公司合并株冶集团拟认购股份的标的资产后的2005年12月31日的备考合并资产负债表以及2003年度、2004年度和2005年度的备考合并利润表出具了审计报告。
以下财务资料和财务信息均引自上述报告。
(1)资产负债简表及备考合并资产负债简表(单位：元)：
项目 株冶火炬2005年度 备考合并2005年度 变化比率
流动资产 1,551,669,714.55 2,511,199,004.43 61.84%
其中：存货 914,551,718.06 1,592,320,506.16 74.11%
长期投资 -32,922.71 4,967,077.29 ----
固定资产 701,745,950.24 1,579,678,658.25 125.11%
无形资产及其他资产合计 206,719.14 337,759,375.05 163290.47%
资产合计 2,253,589,461.22 4,433,604,115.02 96.74%
流动负债 1,018,906,192.20 2,552,012,571.01 150.47%
长期负债 335,750,000.00 426,319,368.10 26.98%
少数股东权益 2,218,869.64 3,393,508.02 52.94%
所有者权益 896,714,399.38 1,451,878,667.89 61.91%
负债和所有者权益合计 2,253,589,461.22 4,433,604,115.02 96.74%
上述本公司2005年度备考合并资产负债表将株冶集团拟用于认购本公司此次非公开发行股票的标的资产2005年度模拟资产负债表纳入了合并范围,本公司备考合并后的资产总额及所有者权益总额均有较大幅度的提升。
(2)利润简表及备考合并利润简表(单位：元)：
项目 株冶火炬2005年度 备考合并2005年度 变化比率
主营业务收入 4,504,869,403.88 6,575,234,683.70 45.96%
主营业务利润 329,990,154.74 597,721,440.76 81.13%
营业利润 107,269,943.90 187,979,262.79 75.24%
利润总额 108,105,702.87 189,875,005.28 75.64%
净利润 73,694,060.30 147,038,609.67 99.53%
上述本公司2005年度备考合并利润表将株冶集团拟用于认购本公司此次非公开发行股票的标的资产2005年度模拟利润表纳入了合并范围,本公司备考合并后的主营业务收入、主营业务利润及净利润总额均有较大幅度的提升。
2、公司2006年度盈利预测及备考合并盈利预测
信永中和已对本公司2006年度－2007年度盈利预测报告及备考合并盈利预测报告出具了审核报告。以下财务资料和财务信息引自上述盈利预测报告及审核报告(单位：万元)：
株冶火炬2006年度盈利预测
项目 1－6月实现数(未经审计) 7－12月预测数 合计 备考合并2006年度盈利预测 变化率
主营业务收入 414,971.97 393,480.69 808,452.66 997,094.55 23.33%
主营业务利润 45,584.33 21,187.85 66,772.19 97,399.69 45.87%
营业利润 31,142.13 9,504.33 40,646.45 48,972.61 20.48%
利润总额 31,147.67 9,504.33 40,652.00 48,504.04 19.32%
净利润 20,839.91 7,157.36 27,997.27 34,999.95 25.01%
项目 株冶火炬2007年度盈利预测 备考合并2007年度盈利预测 变化率
主营业务收入 899,728.46 1,107,351.40 23.08%
主营业务利润 57,784.28 92,369.60 59.85%
营业利润 32,399.95 44,490.84 37.32%
利润总额 32,399.95 44,490.84 37.32%
净利润 22,155.80 32,551.86 46.92%
3、财务影响分析
(1)对资产规模和结构的影响
根据业经天职孜信审计的本公司2005年度财务报告及信永中和审计的本公司2005年度备考合并财务报告,截至2005年12月31日,株冶火炬的总资产和所有者权益在备考合并前后的变化情况如下：
项目 2005年12月31日株冶火炬 2005年12月31日备考合并 变化比率
资产合计 2,253,589,461.22 4,433,604,115.02 96.74%
所有者权益 896,714,399.38 1,451,878,667.89 61.91%
由上表可知,在将株冶集团拟用于认购本公司此次非公开发行股票的标的资产2005年度模拟报表纳入合并范围之后,本公司的资产总额及所有者权益总额将分别增长96.74%和61.91%。
(2)对资产负债率的影响
截至2005年12月31日,本公司、标的资产模拟以及备考合并本公司的资产负债率对比如下表所示：
项目 2005年12月31日株冶火炬 2005年12月31日标的资产模拟 2005年12月31日备考合并株冶火炬
资产负债率 60.11% 74.85% 67.18%
标的资产模拟的资产负债率较高的原因主要是由于其融资渠道较上市公司单一,主要依靠银行贷款。截至2005年12月31日,由于标的资产模拟的资产负债率高于本公司的资产负债率,因此导致备考合并本公司的资产负债率上升7.07%,公司的偿债能力有所下降。
(3)对公司盈利水平的影响
2003年度－2005年度,本公司、标的资产模拟以及备考合并本公司的盈利水平对比如下表所示(单位：元)：
项目 株冶火炬 标的资产模拟 备考合并株冶火炬 备考合并相对公司变化比率
2003年 主营业务收入 2,479,079,624.85 1,642,667,830.28 3,468,451,186.20 39.91%
主营业务利润 237,770,577.20 214,039,673.24 451,810,250.44 90.02%
主营业务利润率 9.59% 13.03% 13.03% 3.44%
营业利润 85,501,842.63 60,861,977.62 146,363,820.25 71.18%
营业利润率 3.45% 3.71% 4.22% 0.77%
利润总额 84,793,932.93 67,691,296.87 152,485,229.80 79.83%
净利润 56,431,638.32 67,481,279.21 123,912,917.53 119.58%
2004年 主营业务收入 3,080,939,316.75 2,484,167,870.96 5,232,237,627.24 69.83%
主营业务利润 283,346,984.83 329,040,003.86 615,738,585.67 117.31%
主营业务利润率 9.20% 13.25% 11.77% 2.57%
营业利润 92,480,619.96 125,804,840.68 218,974,346.90 136.78%
营业利润率 3.00% 5.06% 4.19% 1.18%
利润总额 92,041,787.96 118,729,180.11 211,459,854.33 129.74%
净利润 72,422,449.76 117,419,700.80 190,531,036.82 163.08%
2005年 主营业务收入 4,504,869,403.88 2,415,281,828.12 6,575,234,683.70 45.96%
主营业务利润 329,990,154.74 266,734,665.44 597,721,440.76 81.13%
主营业务利润率 7.33% 11.04% 9.09% 1.77%
营业利润 107,269,943.90 79,306,503.06 187,979,262.79 75.24%
营业利润率 2.38% 3.28% 2.86% 0.48%
利润总额 108,105,702.87 80,366,486.58 189,875,005.28 75.64%
净利润 73,694,060.30 71,941,733.54 147,038,609.67 99.53%
由上表数据分析说明,此次非公开发行完成之后,备考合并本公司的主营业务利润率和营业利润率均高于目前本公司的状况,这也说明本次非公开发行完成之后,本公司与标的资产将产生较好的协同效应。
(4)对净资产收益率(ROE)的影响
在考虑本公司此次非公开发行股份对公司股东权益的影响之后,根据本公司业经天职孜信审计的2005年度财务报告及业经信永中和审计的2005年度备考合并财务报表,在将标的资产2005年度模拟报表纳入合并范围之后,公司2005年度的净资产收益率将提升1.91％。
项目 株冶火炬2005年度 备考合并2005年度 变化比率
股东权益(元) 896,714,399.38 1,451,878,667.89 61.91%
净利润(元) 73,694,060.30 147,038,609.67 99.53%
净资产收益率 8.22% 10.13% 1.91%
(5)对公司2006年、2007年度盈利预测的影响
在考虑本公司此次非公开发行股份对公司总股本的影响之后,根据业经信永中和审核的本公司、标的资产及备考合并的2006年度－2007年度盈利预测,在此次非公开发行股票完成之后,本公司的盈利能力将得到提升。在考虑株冶集团用来认购本公司此次非公开发行股票的标的资产评估增值所导致的无形资产摊销增加、固定资产折旧增加、存货评估增值导致主营业务成本增加、应收款项评估增值导致坏账准备增加等因素之后,2006年度每股收益将增厚1.31％,2007年度每股收益将增厚19.07％。
本公司盈利 净利润(万元) 对应股本(股) EPS(元/股)
2006年度预测 27,997.27 427,457,914 0.6550
2007年度预测 22,155.80 427,457,914 0.5183
标的资产盈利 净利润(万元) 对应股本(股) EPS(元/股)
2006年度预测 7,384.85 77,000,000 0.9591
2007年度预测 8,300.69 77,000,000 1.0780
备考合并盈利 净利润(万元) 对应股本(股) EPS(元/股) 增厚幅度
2006年度预测 34,999.95 527,457,914 0.6636 1.31%
2007年度预测 32,551.86 527,457,914 0.6171 19.07%
下表为经信永中和会计师事务所审计的《株洲冶炼集团有限责任公司2003年度－2006年6月30日三年又一期模拟会计报表审计报告》附注中就株冶集团拟认购公司此次非公开发行股份涉及标的资产的评估增值因素所造成对备考合并株冶火炬2006年度、2007年度损益的影响情况(单位：元)：
无形资产 2006年度 2007年度
按评估值应摊销 9,029,520.84 9,029,520.84
按原帐面值应摊销 7,193,568.67 7,193,568.67
无形资产摊销增加额 1,835,952.17 1,835,952.17
固定资产 2006年度 2007年度
按评估值应提折旧 64,172,372.57 61,801,616.66
按原帐面值应提折旧 61,744,869.61 61,120,039.85
折旧增加额 2,427,502.96 681,576.81
存货 2006年度 2007年度
评估增值 47,131,829.11 -
主营业务成本增加额 24,228,000.00 12,298,300.00
应收款项 2006年度 2007年度
评估增值 16,781,997.17 -
坏账准备增加额 16,781,997.17 -
八、人员安置
株冶集团拟用于认购本公司此次非公开发行股票的标的资产所涉及的人员,根据"人随资产和业务走"的原则,按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的标准进行人员重组,与标的资产及相关业务有关的人员进入本公司,与本公司重新签订劳动合同,建立劳动、工资及社会保障关系。
九、独立董事的意见
本公司事前就此次非公开发行股票涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后,认为关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十、备查文件
1、 公司第二届第十五次董事会会议决议；
2、 株洲冶炼集团有限责任公司与湖南株冶火炬金属股份有限公司拟签署的《株洲冶炼集团有限责任公司与湖南株冶火炬金属股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书》
3、 湖南天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的《湖南株冶火炬金属股份有限公司2003年度－2005年度审计报告》
4、 湖南株冶火炬金属股份有限公司2006年中期报告(未经审计)
5、 信永中和会计师事务所出具的《株洲冶炼集团有限责任公司2003年度－2006年6月30日三年又一期模拟会计报表审计报告》
6、 信永中和会计师事务所出具的《湖南株冶火炬金属股份有限公司2003年度－2005年度备考会计报表审计报告》
7、 信永中和会计师事务所出具的《湖南株冶火炬金属股份有限公司2006－2007年度盈利预测审核报告》
8、 信永中和会计师事务所出具的《株洲冶炼集团有限责任公司拟认购股份标的资产2006－2007年度盈利预测审核报告》
9、 信永中和会计师事务所出具的《湖南株冶火炬金属股份有限公司2006－2007年度备考盈利预测审核报告》
10、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《株洲冶炼集团有限责任公司以资产认购股份项目资产评估报告书》(湘资评报字【2006】第024号)
11、湖南省国有资产监督管理委员会《关于株洲冶炼集团有限责任公司资产评估有关问题的批复》(湘国资产权函【2006】215号)
特此公告。
湖南株冶火炬金属股份有限公司
董 事 会
二○○六年七月三十一日 |
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