本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    一、会议通知、召开和出席情况

    1、公司2006年7月17日在《上海证券报》和《中国证券报》发布了召开二○○六年第一次临时股东大会的会议通知；于2006年7月28日在《上海证券报》和《中国证券报》发布了召开二○○六年第一次临时股东大会的第二次通知

    2、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

    3、股权登记日：2006年7月26日

    4、现场会议召开时间为：2006年8月1日下午1：30

    网络投票时间为：2006年8月1日的上午9:30至11:30,下午1:00至3:00

    5、现场会议召开地点：山东济南市泉城路264号公司办公楼三楼会议室

    6、会议召集人：公司董事会

    7、现场会议主持人：董事长曾昭琴先生

    8、本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

    二、会议的出席情况

    参加本次临时股东会议的股东或股东代表共计293人, 代表股份60343032股,占公司股份总数107920800股的55.91%。

    1、非流通股股东出席情况：

    参加表决的非流通股股东及股东代表5人,代表股份41242500股,占公司股份总数107920800股的38.22%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    参加本次会议表决的社会公众股股东及股东代表288人,代表股份19100532股,占公司社会公众股股份总数64350000股的29.68%。

    其中,现场出席会议的社会公众股股东及股东代表8人,代表股份3383213万股,占公司社会公众股股份总数64350000股的5.26%；通过网络投票的社会公众股股东280人,代表股份15737319万股,占公司社会公众股股份总64350000股的24.46%。

    公司董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议,其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    三、会议审议及表决情况：

    出席本次会议的股东及股东代理人对会议提案进行了审议,并以投票表决方式通过了以下议案：

    (一)关于修改《公司章程》的议案

    全体股东表决情况:59070176股赞成,占参加会议表决的有效表决权股份总数的97.89%；298656股反对,占参加会议表决的有效表决权股份总数的0.49%；974200股弃权,占参加会议表决的有效表决权股份总数的1.62%。

    社会公众股股东表决情况：14464463股赞成,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的91.91%;298656股反对,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的1.9%;974200股弃权,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的6.19%。

    (二)关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

    全体股东表决情况:58468176股赞成,占参加会议表决的有效表决权股份总数的96.89%；336800股反对,占参加会议表决的有效表决权股份总数的0.56%；1538056股弃权,占参加会议表决的有效表决权股份总数的2.55%。

    社会公众股股东表决情况：13862463股赞成,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的88.09%；336800股反对,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的2.14%；1538056股弃权,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的9.77%。

    (三)关于修订公司《董事会议事规则》的议案

    全体股东表决情况：58219176股赞成,占参加会议表决的有效表决权股份总数的96.48%；188200股反对,占参加会议表决的有效表决权股份总数的0.31%；1935656股弃权,占参加会议表决的有效表决权股份总数的3.21%。

    社会公众股股东表决情况：13613463股赞成,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的96.50%；188200股反对,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的1.20%；1935656股弃权,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的12.30%。

    (四)关于修订公司《监事会议事规则》的议案

    全体股东表决情况：58194776股赞成,占参加会议表决的有效表决权股份总数的96.44%；188200股反对,占参加会议表决的有效表决权股份总数的0.31%；1960056股弃权,占参加会议表决的有效表决权股份总数的3.25%。

    社会公众股股东表决情况：13589063股赞成,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的86.35%；188200股反对,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的1.20%；1960056股弃权,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的12.45%。

    (五)关于修订公司《对外担保管理办法》的议案

    全体股东表决情况：58231476股赞成,占参加会议表决的有效表决权股份总数的96.50%；209300股反对,占参加会议表决的有效表决权股份总数的0.35%；1902256股弃权,占参加会议表决的有效表决权股份总数的3.15%。

    社会公众股股东表决情况：13625763股赞成,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的86.58%；209300股反对,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的1.33%；1902256股弃权,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的12.09%。

    (六)关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

    全体股东表决情况：58231476股赞成,占参加会议表决的有效表决权股份总数的96.50%；209300股反对,占参加会议表决的有效表决权股份总数的0.35%；1902256股弃权,占参加会议表决的有效表决权股份总数的3.15%。

    社会公众股股东表决情况：13625763股赞成,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的86.58%；209300股反对,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的1.33%；1902256股弃权,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的12.09%。

    (七)制定公司《董事会秘书工作制度》的议案

    全体股东表决情况：58194776股赞成,占参加会议表决的有效表决权股份总数的96.44%；193200股反对,占参加会议表决的有效表决权股份总数的0.32%；1955056股弃权,占参加会议表决的有效表决权股份总数的3.24%。

    社会公众股股东表决情况：13589063股赞成,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的86.35%；193200股反对,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的1.23%；1955056股弃权,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的12.42%。

    (八)非公开发行新股收购资产的议案所涉事项

    本议案涉及关联交易,关联股东将军控股有限公司对所涉事项回避表决。

    1、发行股票的种类

    全体股东表决情况：27036128股赞成,占参加会议表决的有效表决权股份总数的95.94%；234000股反对,占参加会议表决的有效表决权股份总数的0.83%；910659股弃权,占参加会议表决的有效表决权股份总数的3.23%。

    社会公众股股东表决情况：14592660股赞成,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的92.73%；234000股反对,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的 1.49%；910659股弃权,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的5.78%。

    2、每股面值

    全体股东表决情况：26952311股赞成,占参加会议表决的有效表决权股份总数的95.64%；234000股反对,占参加会议表决的有效表决权股份总数的0.83%；994476股弃权,占参加会议表决的有效表决权股份总数的3.53%。

    社会公众股股东表决情况：14508843股赞成,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的92.19%；234000股反对,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的1.49%；994476股弃权,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的6.32%。

    3、发行数量

    全体股东表决情况：26989611股赞成,占参加会议表决的有效表决权股份总数的95.77%；245200股反对,占参加会议表决的有效表决权股份总数的0.87%；645976股弃权,占参加会议表决的有效表决权股份总数的3.36%。

    社会公众股股东表决情况：14546143股赞成,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的92.43%；245200股反对,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的1.56%；945976股弃权,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的6.01%。

    4、发行价格

    全体股东表决情况：26968828股赞成,占参加会议表决的有效表决权股份总数的95.70%；300300股反对,占参加会议表决的有效表决权股份总数的1.07%；911659股弃权,占参加会议表决的有效表决权股份总数的3.23%。

    社会公众股股东表决情况：14525360股赞成,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的92.30%；300300股反对,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的1.91%；911659股弃权,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的5.79%。

    5、发行方式

    全体股东表决情况：26952561股赞成,占参加会议表决的有效表决权股份总数的95.64%；240300股反对,占参加会议表决的有效表决权股份总数的0.85%；987926股弃权,占参加会议表决的有效表决权股份总数的3.51%。

    社会公众股股东表决情况：14509093股赞成,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的92.20%；240300股反对,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的1.53%；987926股弃权,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的6.27%。

    6、发行对象

    全体股东表决情况：26579121股赞成,占参加会议表决的有效表决权股份总数的94.32%；495500股反对,占参加会议表决的有效表决权股份总数的1.76%；1106166股弃权,占参加会议表决的有效表决权股份总数的3.92%。

    社会公众股股东表决情况：14135653股赞成,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的89.82%；495500股反对,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的3.15%；1106166股弃权,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的7.03%。

    7、股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

    全体股东表决情况：27283711股赞成,占参加会议表决的有效表决权股份总数的96.82%；242100股反对,占参加会议表决的有效表决权股份总数的 0.86%；654976股弃权,占参加会议表决的有效表决权股份总数的2.32%。

    社会公众股股东表决情况：148840243股赞成,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的94.30%；242100股反对,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的1.54%；654976股弃权,占参加会议表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的4.16%。

    其中,参加表决的前十大社会公众股股东对议案(八)非公开发行新股收购资产的议案所涉事项的表决情况：

    股东名称               持股数(股)   议案序号   (八)1   (八)2   (八)3   (八)4   (八)5   (八)6   (八)7
    济南欣恒经贸有限公司      1649404       同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意
    张东黎                    1190490       同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意
    罗瑞云                     875308       同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意
    周成海                     600000       同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意
    孟庆敏                     587855       同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意
    陈秀兰                     535808       同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意
    李革英                     500000       同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意
    陈利珍                     318200       同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意
    王燕平                     301600       同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意    同意
    李金香                     272700       同意    同意    同意    同意    同意    同意    反对    同意

    根据表决结果,本次临时股东大会对非公开发行新股收购资产的议案所涉事项已经参加表决的全体股东有效表决权股份总数三分之二以上通过,并经参加表决的社会公众股股东有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

    四、律师见证情况

    本次会议由山东德衡律师事务所济南分所王波涛律师进行现场见证并对本次股东大会出具了的法律意见书,认为公司二○○六年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决及表决程序等均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会规范性文件的规定,符合《公司章程》的要求,本次股东大会通过的决议合法有效。

    详细内容请登陆上海证券交易所指定网站：https://www.sse.com.cn查阅。

    五、备查文件

    1、公司2006年第一次临时股东大会决议；

    2、公司2006年第一次临时股东大会会议记录；

    3、山东德衡律师事务所济南分所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    山东济南百货大楼(集团)股份有限公司

    二○○六年八月一日