本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南兴业聚酯股份有限公司第四届董事会于2006年8月1日(星期二)上午9:00在办公楼三楼会议室召开第六次临时会议。

本次会议通知于2006年7月26日以书面形式发出；应到董事6名,实到5名,刘明贵董事长因公出差,特委托许江董事代为出席并主持此次会议；5名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以下议案：

    一、公司关于收购海南海宁经济发展总公司持有的海南椰海包装材料有限责任公司全部股权的议案。具体是：

    根据当前实际工作需要,我公司与海南海宁经济发展总公司(以下简称海宁公司)本着互利互惠的原则,经过友好协商,拟收购海宁公司所持有的海南椰海包装材料有限责任公司(以下简称椰海包装公司)100%的股权,以经评估后的椰海包装公司净资产值1613.80万元人民币为转让价。此次转让后,椰海包装公司将成为我公司全资下属分公司。本次收购不属于关联交易。

    根据我公司委托的具有证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司出具的《海南椰海包装材料有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》海中力信评报字(2006)第090号,截止2006年6月30日,经评估后,椰海包装公司资产总额3843.74万元(其中流动资产1475.66万元,由货币资金466.98万元,应收票据150万元,应收帐款133.51万元,其它应收款602.29万元,存货122.87万元构成；无形资产1933.19万元,由土地使用权169.19万元,椰海商标1764万元构成)、净资产为1613.80万元。

    椰海包装公司成立于1999年1月,住所：海口市秀英港澳国际工业区2号厂房楼；法定代表人：陈爱华；注册资本500万元；企业法人营业执照注册号：460000100641；营业期限：自1999年1月25日至2019年1月25日；主营筒管、包装箱、塑料编织袋、纺织器材及配件等,目前主要生产涤纶FDY纸管及包装材料,现为我公司包装材料供应方。

    随着国内化纤行业的迅猛发展和技术进步,市场竞争趋于白热化。同时,与此配套的纸管行业的制造技术也在不断提高和迅速发展,国外及台湾的一些质量较好的纸管已进入中国市场,促使国内化纤纸管业整体水平进一步的提高和升级。近来,不断有终端客户反映我公司产品在纸管方面较台湾的纸管存在比较大的差距,给客户造成不同程度的损失,对我公司产品的品牌形象及销售产生很大的影响。

    为更加科学有效的管理好椰海包装公司,促进纸管生产技术的不断提高和革新,使椰海包装公司生产的产品更加符合我公司及下属公司产品需要,使我公司产品档次得到更大提高；同时为我公司进入相关下游企业领域发展提供方便和基础；此外还可以为我公司提供发展中必须的工业用地。我公司经与海宁公司协商,拟以经评估后的椰海包装公司净资产值1613.80万元人民币为转让价,购买其持有的椰海包装公司100%股权。

    5票同意,1票反对,0票弃权。

    黄良光董事对以上议案投反对票,其理由是：对上述议案,我认为：海南椰海包装材料有限责任公司属于兴业聚酯的上游企业,仅仅提供包装产品技术,如果只是为了提高产品档次而进行收购,收购理由不充分,兴业聚酯完全可以通过选择其他厂家对其产品进行包装。目前兴业聚酯的主营严重亏损,债务巨大,流动资金非常紧张,公司应将有效资源特别是现金放在债务重组和股改方面。

    特此公告。

    海南兴业聚酯股份有限公司董事会

    二○○六年八月一日

    海南中力信资产评估有限公司资产评估报告书摘要

    海南中力信资产评估有限公司接受海南兴业聚酯股份有限公司的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着独立、公正、科学、客观的原则,按照公认的资产评估方法,对本次股权转让收购之目的,而委托评估的海南椰海包装材料有限责任公司所属资产及负债进行了实地察看与核对,并做了必要的市场调查与征询,履行了公认的其他必要评估程序。为此,我们对委估资产在评估基准日所体现的价值主要采用成本法及基准地价系数修正法进行评估。为进行股权转让提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果报告如下：

    经评估,截止于评估基准日2006年6月30日,在持续使用前提下,海南椰海包装材料有限责任公司的申报资产和负债表现出来的合理市值反映如下：

    金额单位：人民币万元

    项目                    账面价值   调整后账面值   评估价值   增减值            增值率%
                                   A              B          C    D=C-B   E=(C-B)/B×100%)
    流动资产            1   1,482.81       1,482.81   1,475.66    -7.15             -0.48%
    长期投资            2
    固定资产            3     271.22         271.22     434.89   163.67             60.35%
    其中：在建工程      4
    建筑物              5     155.12         155.12     324.67   169.55            109.30%
    设备                6     116.10         116.10     110.22    -5.88             -5.06%
    无形资产            7   1,842.82       1,842.82   1,933.19    90.37              4.90%
    其中：土地使用权    8      78.82          78.82     169.19    90.37            114.65%
    其它资产            9
    资产总计           10   3,596.85       3,596.85   3,843.74   246.89              6.86%
    流动负债           11   2,229.94       2,229.94   2,229.94     0.00              0.00%
    长期负债           12
    负债总计           13   2,229.94       2,229.94   2,229.94     0.00              0.00%
    净资产             14   1,366.91       1,366.91   1,613.80   246.89             18.06%

    本报告评估结论仅供委托方为本评估目的之用和送交资产评估主管机关审查使用。评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方同意,本报告不得向他人提供或公开。

    本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算。超过一年,需重新进行资产评估。

    海南中力信资产评估有限公司

    中国 海南 海口

    二○○六年七月八日

    法定代表人：邓建超

    注册资产评估师：陈虹

    注册资产评估师：张志

    名称：海南中力信资产评估有限公司

    地址：海南省海口市金贸区德派斯大厦C座402座

    电话：68533173 传真：68553363 邮编：570125