新颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《办法》）将于9月1日起正式实施。这部适应“股改后时代”并购法规有哪些新内容和新变换？记者就此采访了东方高圣首席研究员、合伙人张红雨。

　　高门槛防止“空手套白狼“

　　记者：您认为新《办法》给市场带来哪些变化？

　　张红雨：我认为，新的《上市公司收购管理办法》主要带来两大变化，一是提高了收购的门槛，杜绝不具备收购实力公司的假收购。另一大变化是，简化了收购程序，使实质性收购变得更容易。

　　从第一个变化讲，新《办法》规定收购人须足额付款方可办理股份过户，同时加大了对假收购的惩罚力度，如发出收购要约的公司需有所需资金20％的抵押金等。这些限制都在一定程度上遏制“空手套白狼”、“假收购真炒作”现象的出现。

　　另一方面，新《办法》又为真正的企业收购打开绿灯，最明显的变化是强制性全面要约收购调整为由收购人选择全面要约收购或部分要约收购。这样，避免了收购后的退市风险。

　　不当反收购可责改

　　记者：我看到新《办法》中这样的规定，对在公司章程中设置不当反收购条款的要责令改正。这将使一些大股东控股比例低的上市公司失去了反收购的一道屏障，是不是意味着管理层在鼓励上市公司的并购？

　　张红雨：从整个新《办法》的改进内容来看，我认为管理层确实有这方面的意图。但就这条规定而言，我觉得应该理解成管理层是想督促上市公司将精力放在提高上市公司业绩方面，而不是以为有几个苛刻的反收购条款就可以高枕无忧。

　　企业要避免被收购，最好的办法是努力提高自己的业绩。因为，资本市场会及时对这种努力用股价反映出来，最终让潜在的恶意收购方因成本太高知难而退。事实上，大部分恶意收购都是因为上市公司在经营中出了问题，股价低于实际价值，从而令收购变得有利可图。

　　当然，新《办法》反对设置不当反收购条款，主要是指那些违背《公司法》、《证券法》规定的内容。而对于一些处于中间状态的反收购条款，还没有好的监管方法。比如，上市公司章程中可以尽可能延长董事会改选周期，对每届改选董事会成员换届比例做出限定等。这些都不触犯相关法律的规定，但可以让恶意收购方虽然掌握控股权，却不能很快进入公司权力机构，从而打消收购企图。

　　恶意收购风险大

　　记者：新《办法》实施后，是否在市场上会出现大量的恶意收购行为？

　　张红雨：我觉得不会那么夸张。从过去几年的并购案例来看，收购无非是出于以下几个原因，如为获得上市公司的壳资源，通过并购实现产业整合目的，上市公司价值被低估，以及通过收购来消灭竞争对手。

　　前两种完全可以采用协议收购的办法来实现，而后两种原因则是恶意收购的高发区。但是实施恶意收购也有很多限定条件，如第一大股东的控股比例较低，在30％以下；股权结构非常松散，因为很多上市公司的前几名大股东往往是事实上的一致行动人，会增加收购难度。

　　这样算下来，深沪两市1300多家上市公司中没有几家适合恶意收购。况且恶意收购是几种方式中成本最高、风险最大的，一般不会轻易采用。

　　商报记者 张景宇

(责任编辑：毕博)