释 义

    除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义：

    一、本次发行的基本情况

    1、股票种类

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

    2、发行数量

    本次发行数量不超过27亿股。其中,战略配售3.5亿股；其余部分的50％(不超过11.75亿股)向网下配售(回拨机制启用前),50％(不超过11.75亿股)向网上发行(回拨机制启用前)。本次发行网下申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据申购情况及发行人的筹资需求,协商确定本次发行的最终数量和发行价格。

    3、发行价格

    本次发行价格通过在询价区间内向配售对象累计投标询价确定。发行人于2006年3月28日举行的内资股类别股东会议、外资股类别股东会议及临时股东大会通过了关于A股发行的决议,股东通函中明确了“发行价将不会低于A股发行询价期间发行人H股在香港联交所之平均收市价之90％”,在满足该条件的基础上,发行价格将通过在询价区间内向配售对象累计投标询价确定。战略配售和网上发行将采用定价发行的方式。

    4、本次网下发行对象

    本次网下发行包括战略配售120和网下配售。战略配售的对象为在《中国国际航空股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》(2006年7月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》)中公布的7家境内法人投资者。

    只有符合“释义”中规定条件的“配售对象”方可参与网下配售的申购。

    5、向A股战略投资者的定向配售

    A股战略投资者不参加累计投标询价,并承诺接受发行人和保荐人(主承销商)根据累计投标询价情况确定的发行价格。A股战略投资者获配股票的锁定期限为：自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定18个月。

    A股战略投资者承诺的认购款将于2006年8月4日17：00时前汇至保荐人(主承销商)指定的银行账户。2006年8月7日,中鸿信建元会计师事务所有限责任公司将对A股战略投资者认股款的到账情况进行审验,并出具验资报告。

    6、本次发行的重要日期安排

    上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,保荐人(主承销商)将及时公告,修改发行日程。

    7、承销方式

    承销团余额包销。

    8、拟上市地点

    上海证券交易所。

    二、发行价格的确定

    1、价格区间的确定

    发行人和保荐人(主承销商)根据本次发行初步询价的情况,协商确定本次发行的价格区间(询价区间)为：下限为2.75元/股,上限为2.95元／股。

    2、发行价格的确定

    2006年8月3日9：00－17：00时及2006年8月4日9：00－12：00时,配售对象依据公告的价格区间进行申购。发行人和保荐人(主承销商)根据累计投标询价申购情况协商确定最终发行价格,并于2006年8月8日在《中国国际航空股份有限公司首次公开发行A股网下申购情况及定价结果公告》中公布。

    三、网下配售的方法

    1、网下配售最终发行数量的确定

    网下配售的最终发行数量取决于回拨机制的启用情况。本次发行网上申购结束后,发行人和保荐人(主承销商)将根据总体申购情况决定是否启用回拨机制对网下配售和网上发行初定发行数量进行调节。

    有关回拨机制的具体安排为：

    (1)如网下配售认购不足,而网上发行有超额认购,则将网下配售未获认购股数拨到网上发行；如网上发行认购不足,余股由承销团进行包销。

    (2)在网下配售和网上发行均有超额认购的情况下,若网上发行初步中签率低于2％且低于网下配售的初步配售比例,在不出现网上发行中签率高于网下配售的配售比例的前提下,从网下配售向网上发行回拨不超过本次发行最终总量的5％(不超过1.35亿股)。

    2、配售比例及获配股数的计算

    符合本公告规定的有效申购中申购价格高于或等于最终发行价格的将获得配售。本次网下配售的配售比例和配售对象的获配股数按以下公式计算：

    配售比例＝网下配售最终发行数量÷网下配售发行价格以上的有效申购总数

    某一配售对象的获配股数＝该配售对象发行价格以上的有效申购×配售比例

    获配股数只取计算结果的整数部分,不足一股的零股累积后由承销团包销。

    四、网下配售的申购规定

    1、参与本次网下配售的配售对象应符合证监会关于询价对象的有关规定,保荐人(主承销商)将对参与申购的配售对象资格进行核查和确认,不符合中国证监会有关规定的投资者,其网下申购将被视为无效申购。

    2、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品(但信托投资公司仅限于其自营业务)分别独立参与累计投标询价和股票配售。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和资金账户参与本次申购。

    3、参与网下申购的配售对象可在询价区间内(包含上限和下限)自行确定申购价格,每0.01元为一个最小申报价格单位,每个证券账户只能申购一次,一经申报,不得撤回。

    4、参加网下申购的配售对象可以在发行价格区间内(包含上限和下限)以不同价格申购,每张申购表可按照由高至低的顺序最多填写3个申报价位及与该价位对应的申购数量。

    5、每张申购表的申购股数不得低于50万股,最低累进申购数量为10万股；每个证券账户的申购数量上限为11.75亿股。

    6、配售对象必须按照各申购价格所对应申购数量乘积之和全额缴纳申购款项。例如：

    某配售对象做出如下申购：

    申购价格 申购股数

    P1 M1

    P2 M2

    P3 M3

    则该配售对象应缴纳的款项＝P1×M1＋ P2×M2＋ P3×M3

    7、与发行人或保荐人(主承销商)之间存在控股关系,或存在影响其做出独立投资决策的其他重大利害关系的配售对象以及本次发行的承销团成员不得参与本次网下申购。

    8、配售对象用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求。配售对象在申购及持股数量方面应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定并自行承担法律责任。

    五、网下配售的申购程序

    配售对象须按照以下程序申购本次网下配售发行的股票。

    1、申购

    参与网下申购的配售对象须填报《中国国际航空股份有限公司首次公开发行A股网下申购表》(见附件),并连同法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)及全额缴纳申购款的划款凭证(请务必在划款凭证中注明配售对象名称),于2006年8月3日9：00－17：00时及2006年8月4日9：00－12：00时传真给保荐人(主承销商)进行申购(传真号码：010－8404 4857)。网下申购截止时间为2006年8月4日12：00时(以主承销商收到投资者申购表传真的时间为准)。

    2、申购款的缴纳

    (1)申购款的数量

    参与网下申购的配售对象须全额缴付申购款：

    申购款＝∑(申购表中每一申购价格×该价格对应的申购数量)

    (2)申购款的缴付银行账号(以下三个账户,每个配售对象只能任选其一)

    账户一：

    收款人：中信证券股份有限公司

    账号：0200003529000043255

    汇入行全称：中国工商银行北京市望京支行营业部

    汇入行地点：北京市

    汇入行同城票据交换号：035

    汇入行人行支付系统号：102100000353

    联系人：梁春秋

    联系电话：(010)64373272

    账户二：

    收款人：中信证券股份有限公司

    账号：815414382518027001

    汇入行全称：中国银行北京静安支行

    汇入行地点：北京市

    汇入行同城票据交换号：641

    汇入行中行(电汇)行号：40085

    汇入行人行支付系统号：104100005547

    联系人：金鹏

    联系电话：(010)64689536／64689551

    账户三：

    收款人：中信证券股份有限公司

    账号：0101014040001048

    汇入行全称：中国民生银行总行营业部

    汇入行地点：北京市

    汇入行同城票据交换号：600

    汇入行人行支付系统号：305100001016

    联系人：梁春燕

    联系电话：(010)68522960／68579345

    配售对象汇出申购款的资金账户与其在申购表中填列的退款银行信息必须一致,且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。

    配售对象在办理付款时,请务必在汇款用途中注明配售对象全称(除全称外,无需再填写其他内容)。保荐人(主承销商)提醒：汇款用途中的配售对象全称是主承销商认定申购款归属的重要依据,请务必完整、正确地填写。

    (3)申购款的缴款时间

    应缴申购款应当在2006年8月4日17：00时之前汇至保荐人(主承销商)指定的银行账户,在此时间后到达的申购款视为无效。请投资者注意资金在途时间。

    3、公布配售结果和多余申购款退回

    (1)本次网下申购款多余资金的退款将分两次进行：2006年8月8日,保荐人(主承销商)将向投资者退还回拨机制启用前应退申购款(含无效申购款)；2006年8月14日,保荐人(主承销商)将向投资者退还回拨机制启用后应退申购款,该退款金额取决于回拨机制的启用情况。

    回拨机制启用前应退申购款＝投资者缴纳的申购款－按照回拨机制启用前发行数量计算的投资者初步获配股数对应的金额

    回拨机制启用后应退申购款＝投资者缴纳的申购款－回拨机制启用前应退申购款－投资者最终获配股数对应的金额

    (2)2006年8月8日,保荐人(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《中国国际航空股份有限公司首次公开发行A股网下申购情况及定价结果公告》,内容包括本次发行价格及最终发行数量的确定情况,A股战略投资者认购及配售情况、回拨机制启用前应退申购款金额等。

    (3)2006年8月14日,保荐人(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《中国国际航空股份有限公司首次公开发行A股网下发行结果及网上中签率公告》,内容包括网下发行的配售情况、回拨机制的启用情况、网上中签率、网下配售比例、获得配售的配售对象名单、获配股数和回拨机制启用后应退申购款金额等。上述公告一经刊出,即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配售通知。

    (4)配售对象申购款(含获得配售部分)冻结期间产生的利息由保荐人(主承销商)交存于证券投资者保护基金指定账户,按证监发行字［2005］5号文的规定处理。

    (5)保荐人(主承销商)将对所有参与网下申购的配售对象的账户进行确认。获得配售的股票将锁定3个月,锁定期自本次发行中网上发行的股票在上证所上市交易之日起计算。

    (6)中鸿信建元会计师事务所有限责任公司将于2006年8月7日对网下发行申购款(含A股战略投资者认购款)的到账情况进行审验,并出具验资报告。

    (7)北京市天元律师事务所将对本次网下发行过程进行见证,并出具见证意见。

    六、发行费用

    本次网下发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

    七、发行人和保荐人(主承销商)

    1、发行人

    中国国际航空股份有限公司

    住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号楼蓝天大厦9层

    电话：(010)64580753

    传真：(010)64585095

    联系人：郑保安、饶昕瑜、周武

    2、保荐人(主承销商)

    中信证券股份有限公司

    住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号

    联系人：段爱民、杨守海、郭宇辉、孙春康、姜雪涛、胡为敏、郑淳

    中国银河证券有限责任公司

    住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

    联系人：夏中轩、温军婴、张继萍、徐峰、刘锦全

    中国国际金融有限公司

    住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28楼

    联系人：销售交易部

    附件：

    中国国际航空股份有限公司首次公开发行A股网下申购表(配售对象)

    填表说明：

    1、该表可从WWW.ECITIC.COM 、WWW.CHINASTOCK.COM.CN 或 WWW.CICC.COM.CN 网站下载。为便于清晰起见,建议投资者另行打印此表。

    2、配售对象全称、股票账户名称(上海)、股票账户号码(上海)和资金账户(退款银行信息)必须与其在中国证券业协会备案登记的信息一致,否则为无效申购。

    3、申购价格区间为2.75－2.95元／股。每张申购表的申购股数不得低于50万股,最低累进申购数量为10万股；每个证券账户的申购数量上限为11.75亿股。

    4、申购价格和申购数量填写示例(声明：示例中的价格和数量均为虚设,不含有任何暗示,请投资者根据自己的判断填写)。

    假设本次网下配售的询价区间为2.7元／股－3元／股。某投资者拟在不同价位分别申购不同的股数,其可作出如下填写：

    上述报价的含义如下：

    ◆当最终确定的发行价格高于2.9元／股时,发行价格以上的有效申购股数为0 股；

    ◆当最终确定的发行价格高于2.85元／股,但低于或等于2.9元／股时,发行价格以上的有效申购股数为200万股；

    ◆当最终确定的发行价格高于2.8元／股,但低于或等于2.85元／股时,发行价格以上的有效申购股数为450万股；

    ◆当最终确定的发行价格高于2.7元／股,但低于或等于2.8元／股时,发行价格以上的有效申购股数为800万股。

    5、 配售对象汇出申购款的资金账户与在上表填列的退款银行信息必须一致,且必须与该配售对象报备中国证券业协会的相应资金账户一致。

    6、配售对象应尽早安排汇缴申购款,以保证申购款能2006年8月4日17：00时之前(之后到达为无效申购)汇至保荐人(主承销商)指定的银行账户；资金不实的申购为无效申购。

    7、配售对象在办理付款时,请务必在汇款用途中注明配售对象全称(除全称外,无需再填写其他内容)。保荐人(主承销商)提醒：汇款用途中的配售对象全称是主承销商认定申购款归属的重要依据,请务必完整、正确地填写。

    8、凡参加申购的配售对象,请将此表填妥并加盖单位公章后于2006年8月4日12：00时前连同法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)以及全额缴纳申购款的划款凭证(请务必注明配售对象名称)复印件传真至主承销商处。为保证上述文件的完整性,请在每一页传真上写明“全称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。注：上述单位公章是指配售对象所属的询价对象之单位公章。

    9、申购传真、咨询电话

    配售对象须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下申购,以其他方式传送、送达一概无效。

    申购传真：(010)8404 4857

    咨询电话：(010)8404 4957

    发 行 人：中国国际航空股份有限公司

    保荐人(主承销商)：中信证券股份有限公司

    中国银河证券有限责任公司

    中国国际金融有限公司

    2006年8月3日