2006年7月25日,上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知以书面形式送达全体董事。 会议于2006年8月2日在上海航天大厦召开,应到董事9名,全体董事亲自出席了会议。

符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司5名监事列席了会议。

    公司第三届董事会第十二次会议批准合资组建上海太阳能工程技术研究中心有限公司(以下简称“工程中心”),相关决议公告已于2005年10月27日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

    根据项目推进情况以及公司打造新能源产业发展平台战略,董事会决定将公司对工程中心的直接投资,改由全资子公司上海航天新能源发展有限公司进行投资,出资金额与比例不变,原方案中其它要素不变。

    董事会同意将以上调整内容及第三届董事会第十二次会议审议通过的“关于合资组建上海太阳能工程技术研究中心有限公司的议案”,一并提交股东大会审议。

    会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议并通过了以下议案：

    一、《关于对成都航天模塑股份有限公司增资的议案》

    公司参股公司成都航天模塑股份有限公司(以下简称“成都模塑”)近几年发展较快,每年投入量产的新产品不断增加。2004年主营业务收入9675万元,实现净利润788万元,2005年主营业务收入7022万元,实现净利润668万元,2006年上半年主营业务收入4822万元,实现净利润605万元。该公司基本情况详见2003年1月22日披露的关联交易公告(2003-002)。为适应产品结构优化和提升技术装备水平的需求,扩大市场份额,实现技术互补和市场资源共享,成都模塑决定将其注册资本由5700万元增至1.2亿元,增资6300万元,其中4300万元收购重庆八菱汽车配件有限责任公司51%的股权；2000万元解决固定资产挤占流动资金和资金短缺问题。

    成都模塑控股股东中国航天科技集团公司燎原无线电厂明确增资前先将其所持成都模塑30%的股权转让给四川航天世都科技有限公司(以下简称“航天世都”)。成都模塑股东股比调整为燎原无线电厂39.68%、航天世都30%、本公司30%和自然人0.32%。增资扩股方案明确各股东方按股比以现金方式实施增资,公司按股比应增资1890万元。

    鉴于成都燎原无线电厂母公司及航天世都控股股东是四川航天工业总公司,与本公司第一大股东上海航天工业总公司同系中国航天科技集团公司的全资企业,因此本交易构成关联交易。

    本议案经独立董事吴太石、王荣、万钢先生事前认可后,提交董事会审议,六名关联董事回避表决,三名独立董事一致同意,并就本次增资发表了独立意见：

    公司经营层已向本人提交了“关于对成都航天模塑股份有限公司增资扩股的议案”相关资料,经仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问,现基于独立董事的判断立场,就以上事项发表如下意见：

    本人认可经营层对该项目增资后的效益分析。但对经营层提出的收购环节表示担忧,并对可能存在的风险做了充分的揭示。由于成都模塑控股股东中国航天科技集团公司第七研究院出具了收购环节风险损失担保函,且经营层向公司董事会表示成都模塑已采取了规避风险的措施,同时公司外派董事也向董事会出具了承担风险责任的“承诺书”。有鉴于此,本人认为增资环节可预计风险已被锁定。故本人对本议案表示同意,并提请董事会将本议案提交股东大会审议。

    二、《关于召开2006年度第二次临时股东大会有关事项的议案》

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2006年8月18日下午1:00,会期半天

    3、会议地点：上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店

    4、会议方式：现场召开

    (二)会议审议事项

    1、《关于对成都航天模塑股份有限公司增资扩股的议案》

    2、《关于合资组建上海太阳能工程技术研究中心有限公司的议案》

    以上议案内容详见2005年10月27日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露的公司第三届董事会第十二次会议决议公告,以及2006年8月3日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的公司第三届董事会第十九次会议决议公告。

    (三)会议出席对象

    1、截止2006年8月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。

    2、公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员。

    (四)会议登记方法

    1、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书(加盖公章)、股东账户卡、出席人身份证。

    个人股东亲自出席会议的,提交股东账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的,应提交股东账户卡、代理人身份证、委托书(附后)。

    股东也可通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年8月11日9:00—16:00

    3、登记地址：上海浦东新区商城路660号乐凯大厦

    4、信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室

    并注明“股东大会登记”(以邮戳日期为准)

    邮 编：200235

    5、联系电话：64827176

    传 真：64827177

    (五)其它事项

    与会股东或代理人交通费、食宿费自理,公司不发任何礼品。

    (六)附委托书格式

    委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海航天汽车机电股份有限公司2006年度第二次临时股东大会,并按本单位(个人)以下指示行使表决权。

    1、关于对成都航天模塑股份有限公司增资扩股的议案

    赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］

    2、关于合资组建上海太阳能工程技术研究中心有限公司的议案

    赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证号码(或营业执照号码)：

    委托人股东账号： 委托人持有股数：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    委托期限：至2006年度第二次临时股东大会结束止。