上市公司名称：大商集团股份有限公司

    股票简称：大商股份

    股票代码：600694 600694

    股票上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人：百联集团有限公司

    注册地址：上海市浦东新区张杨路501号

    邮政编码：200120

    联系电话：021-58363636

    股份变动性质：减少

    信息披露义务人：上海物资(集团)总公司

    注册地址：浦东新区兰村路60弄18号5楼

    邮政编码：200120

    联系电话：021-58363636

    股份变动性质： 减少

    报告书签署日期：二零零六年八月二日

    特别提示

    一、本持股变动报告书是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———上市公司股东持股变动报告书》等有关法律、法规编写。

    二、本持股变动报告书的签署已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有的大商集团股份有限公司的股份；

    四、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制大商集团股份有限公司的股份；

    五、本次股权收购行为尚需中国证券监督管理委员会在异议期内未提出异议后方能进行。

    六、本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    除非另有说明,以下简称在本报告书中含义如下：

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    1、百联集团基本情况

    名称：百联集团有限公司

    注册地：上海市浦东新区张杨路501号19楼

    注册资本：人民币十亿元

    法人代表：薛全荣

    营业执照注册号码 ：3100001007074

    税务登记证号码：国税沪字310115749599465

    地税沪字310115749599465

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    通讯地址：上海市浦东新区张杨路501号19楼(200120)

    联系人：潘震

    联系电话：021-58363636

    传真号码：021-58360558

    2、物资集团基本情况

    名称：上海物资(集团)总公司

    注册地：浦东新区兰村路60弄18号5楼

    注册资本：人民币17.4703亿元

    法人代表：吕勇

    营业执照注册号码 ： 3100001002620

    税务登记证号码：国税沪字310101132229819

    地税沪字310101132229819

    企业类型：国有企业(非公司法人)

    经营范围：各类生产资料,生活资料,仓储,实业投资开发,物资调剂串换及与上述业务有关的技术咨询服务(国家另有专项规定的,按照专项规定办理),经贸部批准的进出口业务(94年第738号文),汽车(不含小轿车),产权经纪,房地产开发经营(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    通讯地址：上海市南苏州路325号4层(200001)

    联系人：张海波

    联系电话：021-58363636

    传真号码：021-58360558

    二、信息披露义务人高级管理人员

    百联集团有限公司董事及高级管理人员如下：

    物资集团高级管理人员如下：

    三、信息披露义务人目前持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

    到目前为止,百联集团持有和控制的上市公司之关系图如下：

    注①：华联超市股份有限公司于2006年5月24日发表公告：百联集团有限公司、上海百联集团股份有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海一百(集团)有限公司将其持有的华联超市股份有限公司45.06%的股份(共计118,345,834股),协议转让给上海新华发行集团有限公司。目前,此次股权转让的过户手续尚在办理之中。

    第三节 信息披露义务人持股变动情况

    一、信息披露义务人持有大商股份的股份变动情况

    截止本报告书之签署日,本公司与本公司的全资子公司上海物资合计持有大商国际60%的股权,从而间接持有大商股份国有法人股86,646,986股股份,占大商股份总股本的29.5%。

    本次收购完成后,本公司不再直接或间接持有大商股份的股份。

    二、本次收购协议的主要内容

    1、协议各方当事人

    股权转让方：百联集团有限公司、上海物资(集团)总公司

    股权收购方：大连大商集团有限公司

    2、转让股权的数量、对价和支付方式

    根据本次收购协议,本公司、上海物资拟将其分别持有的大商国际的45%、15%的股权转让给大商集团,股权转让总价款为百联集团、上海物资对大商国际的出资(96,000万元)及其利息。利息按照同期银行利率计算。

    具体内容为：本协议生效后,大商集团将百联集团、上海物资出资本金中2.8亿元及银行存款的利息在2周内归还百联集团；余款2.2亿元出资部分在2006年12月23日并按银行同期贷款利率计算归还本息；其余4.6亿元出资部分在2007年6月23日并按银行同期贷款利率计算归还本息。对于延后归还的6.8亿元出资,股权交割前由大商集团以其拥有大商国际的40%股权担保；股权交割后以持有的大商国际全部股权担保。

    3、定价原则

    股权转让总价款为百联集团、上海物资对大商国际的出资(96,000万元)及其利息,利息按照同期银行利率计算。

    4、协议签订时间

    本次协议签署时间为2006年6月30日。

    5、协议生效时间及条件

    本次收购协议经各方签字并盖章后成立。

    6、特别条款

    就大商集团归还百联集团、上海物资对大商国际的出资的归还时间及本息计算,2006年6月30日大商集团与百联集团、上海物资签订了《备忘录》。

    该《备忘录》规定：百联集团、上海物资在大商国际的出资合计9.6亿元,三方同意大商集团按如下方式归还：

    1、其中的2.8亿元出资款由大商集团于协议生效后两周内归还,其利息以大商国际银行对帐单为依据,按实际发生的银行存款利息计算。

    2、其中的2.2亿元出资款由大商集团在2006年12月23日以前归还,其利息以大商国际银行对帐单为依据,该笔资金出款日前,按实际发生的银行存款利息计算；该笔资金出款日后,按同期银行贷款利率计算,按出款日为计息起始日至资金实际归还日止计算资金占用天数。

    3、其中的4.6亿元出资款由大商集团在2007年6月23日以前归还,其利息以大商国际银行对帐单为依据,该笔资金出款日前,按实际发生的银行存款利息计算；该笔资金出款日后,按同期银行贷款利率计算,按出款日为计息起始日至资金实际归还日止计算资金占用天数。

    本次收购尚须获得中国证监会出具无异议函后方可实施。

    三、信息披露义务人持有、控制股份的限制情况

    本公司和本公司的全资子公司上海物资控制的大商股份的股权不存在质押、冻结等任何权利限制。

    第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    信息披露义务人在提交本报告之日前六个月没有买卖大商股份挂牌交易股份的行为。

    第五节 其他重要事项

    本报告书已按有关规定对本次持股变动相关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

    声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    声明人：

    百联集团有限公司

    法定代表人(签字)：薛全荣

    上海物资(集团)总公司

    法定代表人(签字):吕勇

    签署日期:2006年8月2日

    第六节 备查文件

    1、《百联集团暨上海物资退出大商国际协议》；

    2、《备忘录》

    3、百联集团有限公司及上海物资(集团)总公司营业执照