8月2日，重新修订的《上市公司并购管理办法》（以下简称“管理办法”）正式颁布，从9月1日起这一规则将直面G时代市场的考验。至此，中国证券市场“并购庄园”的地基铺就，中国资本市场功能将进一步完善。

　　以功能论，资本市场的重要功能之一是优化资源配置，这一功能大体通过两条路径发挥作用：其一，通过资本市场融资活动，将社会资源集中到优秀的行业、企业，实现社会资源的初次优化配置；其二，通过并购行为、退市机制，实现资本市场内部的优胜劣汰，完成社会资源的二次优化配置。

　　从成熟资本市场情况看，上市公司收购兼并的交易金额远超过通过证券市场的融资额，收购兼并作为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场高度活跃的助推器。

　　今年5月“新老划断”亮剑，股市的融资功能恢复，并且逃离了“圈钱”梦魇，正朝着健康有序的方向发展。而今，随着管理办法颁布实施，“社会资源的二次优化配置”亦将强势出击。过去十几年的并购是相对低效的，甚至是造成市场局部乱局的“毒瘤”，因为那时的并购客观上肯定了“暗箱操作”存在的合理性，使得资本市场中很多并购行为不是为了资源优化配置。

　　在股权分置背景下，“庄股”、“造系运动”横行的时代，调查许多上市公司归属会颇费周折。当时，大量并购行为躲藏在隐晦的关联方或一致行动人之下，结果当一间上市公司成为实际控制人“提款机”数年之后，中小投资者因此伤痕累累。

　　管理办法一方面大力推动并购，并为此提供了相应机制。此前，强制性全面要约收购在制度上的要求相当严格，并购方一旦触动要约收购条款，将向全体股东发布全面收购要约，这对并购方的资金实力提出挑战，其中虽有若干“豁免”条款，却也在一定程度上阻止了正常并购行为。现在管理办法对此作出了重大调整，将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本。

　　以前，若要取得上市公司控制权，并购方将更多地通过协议收购方式。而管理办法将并购方式拓展为，“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”

　　另一方面，管理办法着力打造透明并购。管理办法一定程度上肯定了管理层收购，并对管理层收购提出了相应标准，如，“上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度”，“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2”等。这确实是一种进步。

　　同时，管理办法通过强制性信息公开披露、规范收购人主体资格等规定，将间接收购和实际控制人的变化，一并纳入统一的监管体系。并设立专门机构对市场并购行为进行审查，由过去的事前审批转变为事前监管与事后监管相结合；并强化了财务顾问等中介机构作用，提高了并购透明度。

　　可以预见，新修订的管理办法将有利于推进上市公司并购重组活动，有利于上市公司借助证券市场平台做优做强做大。

(责任编辑：崔宇)