天地科技股份有限公司于2006年8月2日召开二届二十四次董事会及二届八 次监事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过公司非公开发行股份换股收购公司控股股东煤炭科学研究总院(下 称：煤科总院)全资拥有的煤科总院山西煤机装备有限公司(筹)(下称：山西煤 机)51％股权的议案：公司于同日与煤科总院签署了《资产转让协议》，公司向 煤科总院非公开发行2200万股流通A股，发行价格为每股20.66元，换股收购煤 科总院持有的山西煤机51％的股权。

根据有关评估报告书，拟购买的山西煤机 51％股权的公允价值相当于53931.48万元人民币。上述增发2200万股按每股 20.66元计算的价值为45452万元，差额8479.48万元作为煤科总院对公司的利益 折让。本次收购完成后，山西煤机将成为公司的控股子公司，煤科总院仍持有 山西煤机49％的股份。

    二、通过关于新老股东共享本次非公开发行股份前滚存的未分配利润的预 案。

    上述议案尚需公司临时股东大会审议批准，会议召开日期等事项将另行通 知。