本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    1、释义：

    转让方：北京宜商嘉和投资有限公司(简称“宜商嘉和公司”)的股东：金浩集团有限公司(简称“金浩公司”)，航港金控投资有限公司(简称“航港公司”)，北京百世嘉投资有限公司(简称“百世嘉公司”)，关学军。

    受让方：本公司。

    2、鉴于：宜商嘉和公司已与北京瑞景房地产开发有限公司签署了《商品房预售合同》，从而将拥有北京通州九棵树48号院的瑞都景园北区1Ａ＃楼项目(简称“目标商业物业”)的产权。

    一、对外投资概述

    本公司将通过收购宜商嘉和公司80％的股权，对目标商业物业进行投资，并因此将拥有目标商业物业80％的权益。

    2006年7月31日，本公司与宜商嘉和公司、宜商嘉和公司的股东于北京签署《关于北京宜商嘉和投资有限公司股权转让协议》(简称“《股权转让协议》”)、《关于北京宜商嘉和投资有限公司合作协议》(简称“《合作协议》”)，以投资目标商业物业。

    本次交易不构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会2006年第五次临时会议审议通过，具体表决情况为：？参会有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。？

    二、投资协议主体介绍

    宜商嘉和公司股权结构为：金浩公司占58％的股权；航港公司占20％的股权；百世嘉公司”占20％的股权；关学军占2％的股权。

    本公司与金浩公司、航港公司、百世嘉公司、关学军于2006年7月31日共同签署《股权转让协议》，金浩公司、航港公司、百世嘉公司、关学军各将其所持有宜商嘉和公司38％、20％、20％、2％的股权转让予本公司。本次股权受让后，本公司将共计持有宜商嘉和公司80％的股权，股权转让价款为人民币2,240万元。

    1、宜商嘉和公司

    宜商嘉和公司注册资本：人民币2,800万元；注册地址：北京市朝阳区亮马桥路39号9层；法定代表人：杜艳；主营业务范围：从事房地产开发业务、物业管理、销售公司开发的商品房。截止2006年3月31日的财务状况(未经审计)为：账面资产总额人民币10,862万元、负债总额人民币8,066万元、净资产人民币2,800万元，宜商嘉和公司尚未实现收益。

    2、金浩公司

    金浩公司注册资本：人民币9,000万元；注册地址：北京市朝阳区亮马桥路39号康丽大厦9层；法定代表人：胡雅春；主营业务范围：项目投资管理、投资服务咨询、技术开发、销售开发后的产品、建筑材料等等。

    3、航港公司

    航港公司注册资本：人民币10,000万元；注册地址：三亚市解放路工商银行大楼十层；法定代表人：李培英；主营业务范围：除法律、行政法规禁止经营的行业或项目，均可自主选择经营，但涉及海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件或许可证，方可经营。

    4、百世嘉公司

    百世嘉公司注册资本：人民币1,000万元；注册地址：北京市怀柔区凤翔大街9号103室；法定代表人：杜艳；主营业务范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、技术开发、资料翻译、销售建筑材料等等。

    5、关学军

    关学军为中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的居民。

    三、投资标的基本情况

    1、投资标的

    本次投资标的为目标商业物业，宜商嘉和公司已与北京瑞景房地产开发有限公司签署了《商品房预售合同》，从而将拥有目标商业物业的产权。

    目标商业物业即为：坐落于北京市通州九棵树48号院的瑞都景园北区1Ａ＃楼01－03商业01号以及第4层1号的商品房的全部权益，包括地上及地下停车位。目标商业物业的商品房部分预测建筑面积共计38,384平方米，目标物业地下停车位和相应车道的建筑面积不少于6,000平方米。

    目标商业物业的工程进度为：已经基本完工，正在进行商业精装修，预计于2006年底竣工验收。建筑性质为商业、写字楼。该项目商业部分的主要承租人为北京家乐福商业有限公司(简称“家乐福”)。

    2、本公司通过受让宜商嘉和公司80％股权而拥有目标商业物业80％的权益。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、定价原则

    通过友好协商，本公司与宜商嘉和公司、金浩公司、航港公司、百世嘉公司、关学军共同签署《股权转让协议》、《合作协议》，拟对目标商业物业共同进行投资，基础价款为21,760万元，实际总投资金额是以基础价款为基础按照双方在协议中约定条件进行调整，定价原则及调整原则如下约定：

    (1)、定价原则：以目标商业物业预期年回报率为11％推算公司收购80％股权及需追加投资的总金额；

    (2)、调整原则：根据目标商业物业已签租赁合同实际达到的年收入及11％的年回报率之80％进行调整。计算公式为：调整后的总投资金额＝年实现收入／约定的回报率，其中约定的回报率为11％。如实际收入低于年11％的回报率，差额部分扣减基础价款，由转让方退还。调整后确定的总价款分别为第一次调整额、第二次调整额、第三次调整额。扣减额为第一期总价款＋第二期总价款＋人民币1,200万元＋人民币2,240万元。

    2、支付方式

    目标物业投资资金来源于本公司自有资金，以现金方式分期支付。

    (1)、第一期总价款为人民币10,400万元，转让方按《股权转让协议》的相关约定将宜商嘉和公司80％股权转让给受让方等条件满足时支付。

    (2)、第二期总价款为人民币4,000万元，在宜商嘉和公司取得北京市主管的规划委员会出具相关的规划建设批准文件时支付。

    (3)、第一期调整额按照以下条件全部成就之日为调整日，根据总投资的推算公式调整总投资额。第三期总价款的数额为第一期调整额的95％扣除扣减额后的余额。在如下条件成就后五个工作日内，汇入专用帐户：Ａ、开发商将符合《合作协议》约定条件的目标商业物业移交至宜商嘉和公司；Ｂ、家乐福已正式开业；Ｃ、目标商业物业的主要承租人及至少75％的专门商铺(不包括家乐福等主要承租人)已开业；Ｄ、取得的目标商业物业作为购物中心经营有关的所有许可和证明。

    (4)、第二期调整额按目标物业开业日起第6个月底为调整日，根据总投资的计算公式进行调整。第四期总价款的数额应为第二期调整额的95％扣除扣减额及第三期总价款后的余额。Ａ、在目标商业物业开业日起满6个月；Ｂ、目标商业物业完成竣工验收手续并取得竣工验收备案表。如第二期调整额低于第一期调整额，则目标公司无需支付第四期总价款，而应从专用帐户中扣除第二期调整额与第一期调整额之间的差额或要求转让方退还该差额部分。

    (5)、第三期调整额按目标物业开业日起12个月为调整日，根据总投资的计算公式进行调整。第五期总价款的数额应为第三期调整额的100％扣除扣减额、第三期总价款及第四期总价款后的余额。在目标物业开业日起满12个月后支付。如第三期调整额低于第二期调整额，则无需支付第五期总价款，而应从专用帐户中扣除第三期调整额与第二期调整额之间的差额或要求转让方退还该差额部分。

    (6)、扣减额中的1,200万元人民币，在取得房屋所有权证、国有土地使用证以及以房屋所有权证和国有土地使用证为基础的购物中心经营有关的所有许可和证明后支付。

    3、生效条件

    协议经各方有权机关审批通过，并签字盖章后生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    目标商业物业为商业成熟型物业，工程进度已基本完工，项目风险较小，今后将给公司带来稳定的现金流入。

    六、备查文件目录

    1、第五届董事会2006年第五次临时会议决议

    2、《关于北京宜商嘉和投资有限公司股权转让协议》

    3、《关于北京宜商嘉和投资有限公司合作协议》

    特此公告。