特别提示
1、冠城大通股份有限公司(以下简称"冠城大通"或"本公司")拟向香港上市公司中国海淀集团有限公司(以下简称"中国海淀")的全资子公司Starlex Limited(以下简称"Starlex")发行不超过7,272万股流通A股,购买Starlex持有的北京京冠房地产开发有限公司(以下简称"京冠地产")100%股权(以下简称"本次交易")。
购买价款以京冠地产于2006 年5月31日的评估净值36,388.08万元为参考,根据双方协商确定为36,000万元。
根据本公司第六届董事会临时会议(2006年7月18日)通过的决议,本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日(2006年7月19日)前二十个交易日收盘价的算术平均价,即每股5.71元。鉴于公司于2006年8月2日实施了每10股送1.5股派0.167元(含税)的2005年度分配方案,按照双方协议约定,对上述发行价格进行除权除息调整,调整后实际发行价格确定为4.95元/股。
本公司本次拟向特定对象Starlex以非公开发行方式发行7,272万股流通A 股股份,折算为35,996.4万元,作为购买Starlex持有的京冠地产100%股权的股票对价,该股票对价不足以支付本次购买价款的部分(合人民币3.6万元),将由本公司支付现金对价予以补足。
2、2006年8月1日,冠城大通2006年度第六届董事会临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票购买资产的议案》,冠城大通已与Starlex签署了《关于冠城大通股份有限公司非公开增发股份购买资产的协议书》(以下简称"本次收购协议")。鉴于冠城大通实际控制人是薛黎曦女士系Starlex和中国海淀的实际控制人韩国龙先生的儿媳,且韩国龙先生系冠城大通的董事长,因此本次交易构成重大关联交易。本次董事会会议在审议该议案时关联董事韩国龙先生、石涛先生、韩孝煌先生、薛黎曦女士按规定回避了表决。该议案由其他5名非关联董事进行了审议和表决,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。该议案尚需提交本公司2006 年度第一次临时股东大会审议。中国海淀董事会已经审议通过了本次收购协议,尚需经中国海淀股东大会的审议批准。Starlex/中国海淀投资方案尚需获得中国商务部原则批复。
3、本次重大资产购买的交易总额超过冠城大通截至2005 年12 月31 日经审计的合并报表净资产的50%,按照中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号),属于重大资产购买行为,须经中国证监会核准。
4、冠城大通向Starlex发行新股后,Starlex与关联股东福建丰榕投资有限公司(以下简称"丰榕投资")合计持有冠城大通的股权比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此,Starlex将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了Starlex的要约收购豁免申请,Starlex/中国海淀及其一致行动人无需进行要约收购。
5、本公司控股股东丰榕投资系Starlex的关联公司,本公司本次交易构成关联交易,在本公司股东大会审议本次关联交易时,丰榕投资应当回避表决。
6、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)及上市公司发行股份的有关规定,编制了《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》,谨供投资者决策参考之用。
7、Starlex承诺：所持本次交易定向发行之股份自本次交易正式实施之日起,三十六个月内不上市交易或转让(向其他战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的情况除外；受让股权的投资者必须继续遵守原承诺条件)。
8、2004年－2005年备考合并冠城大通财务数据及财务指标均源于福建闽都有限责任会计师事务所出具的审计报告, 2006年1－3月备考合并冠城大通财务数据及财务指标尚未经过审计。上述报表未考虑评估增值因素的影响 。冠城大通管理层在闽都会计师事务所出具的盈利预测审核报告及福州联合资产评估有限责任公司出具的评估报告的基础上,考虑了评估增值因素,对模拟合并冠城大通盈利预测的主要财务指标进行了测算与分析,仅供投资者参考,最终数据将以本次交易实施后的实际并表结果为准。
特别风险提示
一、资产交割日不确定性风险
本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国海淀股东大会批准、商务部核准本次战略投资事项、中国证监会核准及豁免要约收购等必要的手续,方能履行收购资产的交割等程序。因此,资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司,从而影响本公司2006年的实际盈利状况。
二、宏观调控风险
公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控,陆续在土地市场、房地产金融市场、拆迁政策方面出台一系列限制性措施,这会对公司房地产业务产生较大的影响。
三、土地政策变化引致的风险
土地是公司进行房地产开发的不可缺少的自然资源,土地的价格有许多不确定因素, 国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。在土地政策方面,各地政府以拍卖、招投标等公开市场的方式出让土地,该政策的变化也将给公司未来的发展和扩张带来相当大的资金及成本压力。因此,土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。
四、销售风险
随我国房改制度的推进以及客户个性化需求不断提高,对产品细分和客户群体细分的要求越来越高,如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能适应市场的变化,可能存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政府政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发销售风险。
五、大股东控制风险
本方案实施后,公司实际控制人薛黎曦女士与中国海淀实际控制人韩国龙先生将联合控制公司38.68%的股权,上述关联人可能利用其对公司的控股地位,对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响,如果公司法人治理结构不够健全,运作不够规范,有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
六、盈利预测的风险
公司对2006年、2007年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测,即假设根据公司预计的本次交易进展情况,自2006年10月1日起本公司可以合并标的资产。2006年度盈利预测同时包含了公司本次交易前现有业务2006年1～6月已实现数(未经审计)及7～9月预测经营成果,以及公司本次交易假设合并后2006年10～12月将京冠地产股权纳入合并范围后模拟合并的预测经营成果。
福建闽都对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业及漆包线市场情况存在一定的不确定性因素,而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素,如政策变化、发生不可抗力等；同时,上述盈利预测主要是基于本公司目前执行的会计政策及会计制度编制的,而2007年本公司将按国家政策要求执行新的会计准则,此事项对本公司的具体影响目前无法准确预估。因此,尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
第一章 释 义
在本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义：
冠城大通、公司、本公司、上市公司 指 冠城大通股份有限公司(600067.SH)
中国海淀 指 中国海淀集团有限公司(0256.HK)
Starlex/Starlex Limited 指 注册于英属维尔京群岛的中国海淀的附属全资子公司
京冠地产 指 北京京冠房地产开发有限公司
鑫阳地产 指 北京鑫阳房地产开发有限公司
丰榕投资 指 福建丰榕投资有限公司(原福州盈榕投资有限公司)
本次重大资产购买、本次资产收购、本次交易、本次购买 指 冠城大通向中国海淀全资子公司Starlex发行股份购 买京冠地产100%权益的交易行为
本次收购协议 指 冠城大通与Starlex签署的《关于冠城大通股份有限公司非公开增发股份购买资产的协议书》
本次发行新股、本次发行、本次定向发行股份 指 冠城大通拟向Starlex发行7,272万股流通A股的行为
本次收购标的、标的资产、标的公司 指 Starlex持有的京冠地产100%股权
评估基准日 指 2006年5月31日
本报告书 指 《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》
交割日 指 交割所属当月的第一个日历日
京冠地产审计报告 指 经福建闽都有限责任会计师事务所审计的京冠地产2004年～2005年两个会计年度的财务报告
备考合并 指 假设冠城大通自2004年1月1日起即拥有京冠地产100%股权所进行的测算
备考合并审计报告 指 假设冠城大通自2004年1月1日起即拥有京冠地产100%股权,经福建闽都有限责任会计师事务所审计的2004年～2005年冠城大通财务报告
模拟盈利预测 指 假设冠城大通于2006年9月30日完成本次收购。该模拟盈利预测包含了冠城大通完成本次购买前现有业务2006年、2007年经营预测结果,以及京冠地产于2006年10月1日至2007年12月31日模拟合并经营预测结果。
资产评估报告 指 福州联合资产评估有限责任公司就本次收购标的于评估基准日的价值进行评估而编制的《资产评估报告书》[(2006)榕联评字第218号]
独立财务顾问、国海证券 指 国海证券有限责任公司
法律顾问、律师、中伦金通 指 北京市中伦金通律师事务所
福建闽都、审计机构 指 福建闽都有限责任会计师事务所
福州联合、评估机构 指 福州联合资产评估有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
公司章程 指 冠城大通股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)
元 指 无特别说明指人民币元
第二章 本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的背景和目的
(一)冠城大通2002年度完成公司重组,盈榕投资入主公司后逐步做强做大,形成了漆包线、房地产双业并举的产业格局
冠城大通于2002年度完成公司重组,福州盈榕投资有限公司(简称"盈榕投资",后更名为福建丰榕投资有限公司)成为公司第一大股东；盈榕投资入主公司后逐步将公司做大做强,形成目前漆包线、房地产双业并举的产业格局。2003-2005年度公司分别实现主营业务收入9.8亿元、16.2亿元、 22.1亿元；分别实现净利润6,877万元、6,415万元、9,740万元；对应每股收益为0.41元、0.24元(送转股本摊薄)、0.30元(送转股本摊薄)。重组后历年来公司业务处于稳定增长的态势。
(二)2006年初公司完成股改,为公司发展扫除了制度性障碍
冠城大通于2006年1月5日完成了股权分置改革并复牌,成为福建省第三家完成股改的企业,顺利解决了股权割裂这一证券市场的结构性遗留问题,统一了两类股东的利益,为公司下一步发展奠定了良好的基础。
(三)根据新的形势,公司确定了逐步退出漆包线、专注于房地产主业的发展战略
在完成股权分置改革后,公司更加明确了未来的发展战略,即致力发展成为一家专门从事大规模综合性中高档社区开发的上市地产蓝筹公司。按照公司发展战略,到2009年,公司将初步完成区域发展布局,以北京为中心,在福州、上海、深圳、成都、武汉等地设立房地产分公司,并向周边辐射开展业务,成为一家在国内地产行业有影响力的上市公司。本次资产购买也是公司做大做强房地产业务的发展战略的措施之一。
(四)由于公司规模的限制,部分优质房地产业务一直未注入至公司,导致公司与关联公司中国海淀在房地产业务上存在同业竞争
中国海淀下属京冠地产开发的太阳星城－E区水星园项目与公司下属子公司开发的太阳星城－B、C、F区项目位置同处于北京北三环太阳宫地段,且京冠地产下属公司开发的广渠门外南街危改小区项目也处北京市区内,导致了公司与中国海淀存在实质的同业竞争。由于公司股本规模较小,加之资产负债结构等方面的综合因素,公司一直未能有效整合关联公司的房地产业务,导致同业竞争情况持续存在。
(五)证券市场改革为公司实现创新和发展创造了条件
随着新《证券法》的实施以及新的金融工具的出现,证券市场的融资模式也在发生改变。以向特定投资者定向发行股票的融资模式受到市场青睐。市场上出现了向大股东发行股份购买其资产的案例,同时也出现了向特定机构非公开发行股份募集资金的案例。通过向特定对象发行股份购买资产,能使冠城大通在不影响公司现金流的情况下收购优质资产进行业务扩张。
(六)房地产行业的发展敦促公司做强做大以提升公司核心竞争力
在国家宏观调控政策指引下,房地产行业的发展将步入调整期,房地产利润、价格都趋于合理化。相关的调控政策无疑将加速房地产公司优胜劣汰的过程,有品牌、实力、管理能力较强的公司将获得较大发展空间,并获得更多的政策支持。而资本实力薄弱、项目经验欠缺的公司将逐渐被市场淘汰。房地产行业的发展趋势敦促公司务必通过各种创新手段做大做强,为了长久立足于房地产行业,公司必须致力于增强公司资本实力、扩大公司业务规模、树立公司业务品牌、提高和保持公司的核心竞争力。
鉴于上述背景情况,冠城大通本次向中国海淀全资子公司Starlex发行股份购买资产,收购中国海淀的房地产开发业务,能够有效消除同业竞争,有利于保持上市公司的独立性,同时增加冠城大通的土地储备,有利于增强冠城大通的长期可持续发展能力,有利于冠城大通发展成为更加优质的房地产上市公司。实施本次发行股份购买资产对于提升冠城大通的核心竞争力、提高冠城大通的市场形象等都具有重大的意义。
二、资产购买方介绍
(一) 基本情况
公司法定中文名称：冠城大通股份有限公司
公司英文名称：CITYCHAMP DARTONG CO., LTD.
公司法定代表人：韩国龙
公司董事会秘书：林思雨
电话：0591-83353338
传真：0591-83350026
公司注册地址：福建省福州市开发区快安延伸区创新楼
公司办公地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层
公司简称：G冠城
公司股票代码：600067
公司首次注册登记日期：1988年4月3日
公司法人营业执照注册号：3500001001853
公司税务登记号码：350111158166190
冠城大通股份有限公司的前身福州电线厂创立于1956年,是福州市最早的股份制试点企业。1994年经国家体改委批复确认列入全国九十家历史遗留问题的股份制试点企业,总股本5,185.53万股。1997年5月8日,公司公众股票1,357.53万股获准在上海证券交易所挂牌上市。上市后经过历次的送股和转增,截止2006年8月1日,公司总股本变为32,259.5814万股。2006年8月2日,根据公司2005年度股东大会决议,公司实施每10股送1.5股派0.17元(含税)分配方案,公司总股本将由322,595,814股变更为370,985,186股。
2002年11月8日,经过财政部财企[2002]463号文批准,福州财政局将其持有的公司国家股4415.3904万股全部转让给福建盈榕投资有限公司(后更名为福建丰榕投资有限公司),股份性质变为法人股。至此,福建盈榕投资有限公司成为公司第一大股东。
公司于2005年度实施了股权分置改革,对价股份支付的股权登记2005年12月30日。公司股票于2006年1月5日复牌。
2006年8月2日,根据公司2005年度股东大会决议,公司实施了每10股送1.5股派0.17元(含税)分配方案,公司总股本将由322,595,814股变更为370,985,186股。
(二) 公司股权结构状况
1、股本结构表
项目 2005年12月31日股份数量(股) 2006年6月15日股份数量(股) 2006年8月2日股份数量(股)
总股本 322,595,814 322,595,814 370,985,186
限售条件A股(未流通股份) 93,066,126 93,066,126 93,066,126
无限售条件A股(已流通股份) 229,529,688 229,529,688 277,919,060
注1：根据冠城大通2006年6月16日公告,截至2006年6月15日,丰榕投资按照股改承诺,通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持冠城大通A股15,161,756股。
注2：2006年8月2日,根据公司2005年度股东大会决议,公司实施每10股送1.5股派0.167元(含税)分配方案,公司总股本由322,595,814股增加至370,985,186股。
(三) 公司近两年一期主要会计数据及财务指标
1、资产负债表主要数据 单位：元
指标名称 2006-3-31 2005-12-31 2004-12-31
总资产 3,274,271,059.07 2,977,465,345.24 2,656,705,928.89
流动资产 2,783,297,954.46 2,487,157,560.78 2,287,120,954.40
固定资产 421,332,206.67 420,394,088.84 251,701,678.17
负债总额 2,576,699,425.58 2,280,014,970.67 2,119,333,077.97
流动负债 2,037,616,274.46 1,745,931,819.61 1,574,054,093.96
长期负债 539,083,151.12 534,083,151.12 545,278,984.01
股东权益 549,607,341.99 520,937,596.15 435,883,984.45
2、利润表主要数据 单位：元
指标名称 2006年第一季度 2005年度 2004年度
主营业务收入 606,575,219.99 2,210,755,556.63 1,618,142,050.85
主营业务利润 71,922,922.69 282,423,200.75 204,707,900.82
营业利润 45,454,119.03 168,322,018.98 114,283,463.83
利润总额 45,167,428.06 171,525,275.65 115,425,326.76
净利润 28,613,495.84 97,407,400.26 64,146,518.65
3、现金流量表主要数据 单位：元
指标名称 2006年第一季度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 -103,943,062.66 455,111,851.25 -466,642,805.08
投资活动产生的现金流量净额 -25,698,365.08 -141,791,824.58 -118,077,934.07
筹资活动产生的现金流量净额 240,197,663.19 -7,247,644.79 193,647,312.14
现金及现金等价物净增加额 110,556,235.45 306,032,670.21 -391,069,569.67
4、主要财务指标 单位：元
指标名称 2006-3-31日 2005-12-31日 2004-12-31日
资产负债率(%) 78 77 80
每股净资产(元/股) 1.70 1.61 1.62
调整后的每股净资产(元/股) 1.66 1.54 1.60
加权平均每股收益 0.09 0.30 0.24
扣除非经常性损益的每股收益 - 0.30 0.23
全面摊薄净资产收益率(%) 5.21 18.70 14.72
加权平均净资产收益率(%) 5.21 18.70 15.94
扣除非经常损益后的加权平均资产收益率(%) 5.24 19.81 15.47
每股经营活动产生的现金流量净额 - 1.41 -1.74
公司名称 注册地 注册资本 持股比例直接/间接 经营范围 是否合并报表
北京太阳宫房地产开发有限公司 北京 6000万元 85% 房地产开发 合并
衡阳华丰房地产开发有限公司 衡阳 2768万元 51% 房地产开发 合并
北京冠城正业房地产开发有限公司 北京 2000万元 40% 房地产开发、销售；投资咨询 实际控制合并
北京冠城新泰房地产开发有限公司 北京 3000万元 40% 房地产开发销售；投资咨询 实际控制合并
桂林鸿达置业发展有限公司 桂林 150万美元 75% 房地产开发、建筑安装工程承包 合并
福州大通机电有限公司 福州 10000万元 51% 生产耐高温绝缘材料及绝缘成型件 合并
江苏大通清江机电有限公司 淮安 6800万元 50% 电线电缆、普通机械、机电、电工器材等 合并
北京中科镓英半导体有限公司 北京 9384.4万元 31.97% 制造半导体材料、货物、技术进出口 不合并
福州开发区联通电工有限公司 福州 560万元 75% 电线、电缆铜铝材料 合并
(四)合营公司、参股公司基本情况
注1：根据公司2006年5月31日临2006-017号公告,公司收购了北京新纪房地产开发有限公司和北京太阳宫房地产开发有限公司分别持有的北京冠城新泰房地产开发有限公司11%、40%股权,股权过户正在办理之中。
注2、根据冠城大通2006年4月11日公告(临2006-007)冠城大通通过现场竞拍的方式受让福建华事达房地产开发有限公司、苏州华事达房地产开发有限公司100%股权。
三、资产出售方介绍
(一) Starlex Limited基本情况
注册地址：英属维尔京群岛,托特拉岛,罗德城,塔西亚大厦(TASEA ESTATE,ROAD TOWN,TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS)
董事：韩国龙
注册资本：1美元
Starlex Limited系中国海淀集团公司之附属全资子公司。
主要资产情况：Starlex持有京冠地产100%的股权。
(二) 中国海淀集团公司基本情况
名称：中国海淀集团有限公司
董事局主席：韩国龙
注册地址：开曼群岛
办公地址：本公司之主要营业地点位于香港中环金融街8号国际金融中心二期27楼2701-2705及2715-2716室。
已发行股本：15,448.30万港元
上市地：香港联合交易所
主营业务：主要从事制造和分销钟表,分销通讯产品、物业投资、房地产开发与物业投资业务、木业生产与销售、漆包线业务等。
(三) 中国海淀、Starlex及冠城大通实际控制人关系说明
注1：根据冠城大通2006年6月16日公告,截至2006年6月15日,丰榕投资按照股改承诺,通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持冠城大通A股15,161,756股。因此丰榕投资截至2006年6月15日合计持股70,859,912+15,161,756=86,021,668股,占总股本的26.67%。
控制人关系说明：
(1)林淑英女士系韩国龙先生的夫人；
(2)薛黎曦女士、陆晓珺女士系韩国龙夫妇长子韩孝峰之夫人、次子韩孝煌之夫人。
中国海淀和冠城大通的关系说明：
冠城大通实际控制人薛黎曦女士与中国海淀实际控制人韩国龙先生为关系密切的家庭成员,且韩国龙先生兼任冠城大通的董事长,因此冠城大通与中国海淀存在关联关系。
(四) 中国海淀主要业务
公司主要业务分为房地产,钟表、木材产品、漆包线业务,公司按照业务分类的收入情况如下： 单位：千港元
项目 分类收入2005年 2004年
物业发展 301,944 217,950
钟表及时计产品 123,719 105,035
木材产品 177,642 200,963
漆包铜线 20,110 -
物业投资 6,144 5,212
公司及其他 109,562 2,569
合计 630,701 531,729
中国海淀全资附属公司京冠地产从事房地产业务；全资附属公司依波精品(深圳)有限公司从事钟表业务；全资附属公司森帝木业(深圳)有限公司从事木材产品业务。
(五)中国海淀的财务状况
截止2005年2月31日,中国海淀的实有资产为154,625.6万港元、主营收入为62,070.9万港元、2005年度溢利为-4,371.1万港元。
(六)与冠城大通存在董事、高级管理人员兼任的情形
本次交易实施后,中国海淀的附属全资子公司Starlex将成为冠城大通的第二大股东。目前中国海淀董事会成员韩国龙先生、石涛先生兼任冠城大通董事会董事,中国海淀董事局主席韩国龙先生兼任冠城大通董事长。
四、本次重大资产购买的标的
(一)京冠地产概况
注册资本：8,000万元
注册地址：北京市
法定代表人：韩国龙
股权关系：Starlex全资子公司(外商独资企业)
主营业务：房地产开发及销售
北京京冠房地产开发有限公司成立于2003年11月,2004年6月经增资后,成为中国海淀全资所属的外商独资房地产开发企业。目前正从事太阳星城--E区"水星园"住宅项目的开发建设。此外,京冠地产还持有北京鑫阳房地产开发有限公司80%的股权。
(二)京冠地产主要资产及房地产项目介绍
1、太阳星城--E区水星园
● 项目占地面积：44581平方米
● 项目规划建筑面积：184170平方米
● 项目总投资：8.4亿元
● 项目销售及开发进度
①项目可售建筑面积：住宅部分10.9万平方米,写字楼2.29万平方米,商业部分3560平方米,车位400个。
②项目预计总销售收入11.11亿元,目前整个项目销售率达99%,其中9#写字楼(建筑面积2.29万平方米)计划整栋销售,已与国务院扶贫办签定销售协议,预计销售收入1.94亿。
③截止2006年3月31日,项目除9#楼正在施工外,其余均已通过竣工验收,部分楼宇已经交付使用。
截至2006年3月31日,公司已累计预售房款8.88亿元,其中结转经营收入3.7亿元。
2、拟开发的广渠门项目
广渠门项目地处崇文区,位于广渠桥东南角,崇文区东二环辅路以东,广渠门外大街以南,广渠北四巷以西,崇文区界以北。距天安门5公里,距CBD核心区5公里,距首都机场30公里。项目分为A、B、C、D四个区,其中C、D区主要为回迁安置小区。
● 占地面积
该项目占地面积12.7万平方米,其中商住用地83,203.675平方米。(根据北京市规划委《中华人民共和国建设用地规划许可证》编号：2005规(崇)地字0011号)。
● 建筑面积
项目总建筑面积545,400平方米,其中地上407,020平方米(商品房建筑面积240,274平方米,回迁建筑面积166,746平方米)(根据《北京市规划委员会关于广渠门外南街危改项目复函》(2005规复函字0513号))
● 项目预计投资及预计销售情况
预计投资总额26亿元；预计销售收入为35亿元。
● 工程开发进度及计划安排
目前项目已完成拆迁总工作量的90%,累计完成投资4.5亿元。
--2006年8月30日前取得《建设工程规划许可证》、《建设工程开工许可证》、《预售许可证》
--2006年9月完成开工计划。
--2008年6月30日前除写字楼外全部竣工。
--2008年年底写字楼竣工交用。
(三)京冠地产主要财务数据及财务指标
1、2004、2005、2006年一季度京冠财务数据
(1)京冠地产资产负债表 单位：元
资产 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
净资产 105,603,128.56 95,758,323.96 64,840,858.76
负债 1,178,670,960.66 1,063,520,604.67 685,790,978.38
总资产 1,284,274,089.22 1,159,278,928.63 750,631,837.14
(2)京冠地产利润表 单位：元
项目 2006年第一季度 2005年 2004年
主营业务收入 2,510,379.00 367,337,398.00 -
主营业务成本 1,821,540.64 294,132,969.45 -
主营业务利润 538,215.62 51,164,184.67 -
营业利润 -2,750,850.02 34,572,467.73 -15,265,536.24
利润总额 -2,655,195.40 34,764,282.46 -15,233,673.24
净利润 -2,416,889.90 27,460,695.26 -15,233,673.24
(3)京冠地产最近两年经审计的主要财务指标
财务指标 2005年12月31日 2004年12月31日
流动比率 1.53 2.10
速动比率 0.l76 1.02
资产负债率 0.92 0.91
应收账款周转率 395.42 -
存货周转率 0.62 -
净资产收益率 29.75% -23.49%
2、京冠地产2006-2007年度盈利预测 单位：万元
项目 2006年(预测) 2007年度(预测)
主营业务收入 35,042.8 121,599.6
主营业务成本 24,442.2 81,352.1
主营业务利润 8,498.0 28,003.7
营业利润 6,874.4 22,938.3
利润总额 6,884.0 22,938.3
净利润 4,236.1 13,061.8
五、本次收购协议主要内容
(一)本次资产购买的定价政策
按照福州联合资产评估有限责任公司出具的(2006)榕联评字第218号《资产评估报告》,截至2005年5月31日(以下将该日期称为"评估基准日"),京冠地产的评估净值为36,388.08万元。本协议双方同意,按照此资产评估净值作为本次交易的定价参考,经过协商,双方确定京冠地产100％股权的交易价格为36,000万元。
(二)收购价款的支付方式
根据本公司第六届董事会临时会议(2006年7月18日)通过的决议,本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日(2006年7月19日)前二十个交易日收盘价的算术平均价,即每股5.71元。鉴于公司于2006年8月2日实施了每10股送1.5股派0.167元(含税)的2005年度分配方案,按照双方协议约定,对上述发行价格进行除权除息调整,调整后发行价格为4.95元/股。
本公司本次拟向特定对象Starlex以非公开发行方式发行7,272万股流通A 股股份,折算为35,996.4万元,作为购买Starlex持有的京冠地产100%股权的股票对价,该股票对价不足以支付本次购买价款的部分(合人民币3.6万元),将由本公司支付现金对价予以补足。本次非公开发行的有关情况如下：
1、本次非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值为1 元。
2、本次非公开发行股票数量
本次非公开发行股票数量为7,272万股。
3、本次非公开发行股票对象
本次非公开发行股票的特定对象为Starlex。该特定对象符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》以及股东大会决议规定的条件。
4、本次非公开发行股票方式
本次非公开发行股票全部采取向特定对象Starlex非公开发行的方式发行。
5、本次非公开发行股票锁定期限
特定对象Starlex所认购的本次非公开发行的股票,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据公司股权分置改革说明书有关股份追送条款,一旦本公司触发股份追送条件,将向追加支付对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份一次(具体条款详见公司股权分置改革说明书),鉴于Starlex通过本次非公开发行所获得的本公司股票在可能发生的追送股份期限内仍属于有限售条件的流通股,故该部分股份不享有被追送股份的权利。
6、本次非公开发行股票上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、本次非公开发行股票价格及定价依据
(1)发行价格
☆ 本次非公开发行股票按照市场化原则采用与特定对象协议确定发行价格；为第六届董事会临时会议决议公告日(2006年7月19日)前二十个交易日收盘价的算术平均价(5.71元)为基准,并在实施2005年度每10股送1.5股派0.167元(含税)的分配方案后相应调整确定为4.95元/股。
(2)定价依据
1)发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；
2)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。
8、本次非公开发行股票决议的有效期限
公司董事会提请公司2006年度第一次临时股东大会同意公司本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议批准之日起1 年内。
(三)本次资产购买的先决条件
本次收购协议已经签署,该协议规定本次收购应在下列先决条件全部得到满足后方可实施：
1、 冠城大通股东大会批准本次交易及相关事项；
2、 中国海淀股东大会批准本次交易及相关事项；
3、 中国商务部原则批准本次交易；
4、 【北京市商务局】批准目标公司股权变更；
5、 中国证监会批准本次交易及冠城大通非公开发行股份,并豁免Starlex/中国海淀及其一致行动人对冠城大通已发行股份进行要约收购。
(四)标的的交付
本次收购标的系中国海淀全资子公司Starlex所持京冠地产的100%的股权,在权属上不存在任何纠纷与争议。本次购买完成后,京冠地产的股权将按照工商管理规定的程序过户至冠城大通名下。
六、本次发行股份购买资产前后公司股权关系变化情况
(一)本次发行产前后冠城大通股本结构的变化
公司于2006年8月2日实施每10股送1.5股派0.167元的分配方案后,公司实施本次发行前后股本结构变化如下表。(其中丰榕投资在送股分配方案实施前的持股数量86,021,668股,为2006年6月15日的公告数据；在分配方案实施后变更为98,924,918股)
本次发行前 本次发行后
股份数量(股) 持股比例(%) 新增股份数量(股) 股份数量(股) 持股比例(%)
丰榕投资持股 98,924,918 26.67 0 98,924,918 22.30
Starlex持股 0 0.00 72,720,000 72,720,000 16.38
限制A股 93,066,126 25.09 72,720,000 165,786,126 37.36
流通A股 277,919,060 74.91 0 277,919,060 62.64
总股本 370,985,186 100 443,705,186 100
(二)本次发行前后冠城大通大股东控股比例变化
在公司于2006年8月2日实施每10股送1.5股派0.167元的分配方案后,公司实施本次发行将导致的控股权变化情况如下表。
本次发行前 本次发行后
持股数量(股) 持股比例(%) 股份数量(股) 持股比例(%)
总股本 370,985,186 -- 443,705,186
其中:丰榕投资 98,924,918 26.67 98,924,918 22.30
Starlex 0 -- 72,720,000 16.38
一致行动人持股合计 98,924,918 26.67 171,644,918 38.68
第三章 本次重大资产购买合规合理性分析
本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,也符合中国证监会颁布的证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合颁布的2005年第28号令《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定。
一、合规性分析
(一)符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定
1、本次重大资产购买完成后,公司仍具备股票上市条件
2、本次重大资产购买完成后,公司仍具备持续经营能力
3、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
4、本次重大资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
(二)符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定
1、中国海淀通过Starlex对冠城大通的战略投资符合《管理办法》第五条的规定
Starlex以冠城大通定向发行新股方式取得冠城大通A股股份；中国海淀通过Starlex对冠城大通的战略投资,冠城大通对其定向发行股份后其持有冠城大通16.38%的股份,首次投资不低于冠城大通总股本的10%；中国海淀可通过Starlex承诺持有的冠城大通股份三年内不转让；冠城大通主要从事房地产开发及销售、特种漆包线生产和销售,此领域不属于外商限制和禁止投资领域。
2、Starlex 及中国海淀作为外国投资者符合《管理办法》第六条的规定
Starlex及中国海淀是依法设立、经营的境外法人,财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；截至2005年12月31日,Starlex的母公司中国海淀实有资产达到154,625万港币,超过1亿美元；有健全的治理结构和良好的内控制度,经营行为规范；近三年内,Starlex及中国海淀未受到境内外监管机构的重大处罚。
(三)操作上可按照有关的规定和程序实施
本次交易由交易双方分别按照相关法律法规的规定和各自上市地上市规则的要求履行决议或审批程序,操作上具备合法合规性。
二、本次重大资产购买的公平合理性说明
(一)本次收购资产的定价合理性分析
本次重大资产购买的最终收购价格以经具备证券从业资格的评估机构评估后的京冠地产资产净值作为参考价,且最终协商定价为36,000万元,交易价格低于评估净值(评估净值为36,338.08万元),在坚持公平合理的前提下维护了公司的利益。
(二)本次发行股份的定价合理性分析
Starlex拟认购的新发股份的价格以截至董事会披露发行股份购买资产决议的决议日(2006年7月19日)冠城大通A 股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值确定,具体价格为5.71元/股。鉴于公司于2006年8月2日实施每10股送1.5股派0.167元(含税)的2005年度分派方案,因此,在分红方案实施后,上述发行价格调整为4.95元/股,该项调整并不影响发行价格的定价方法。
本次新发股份充分考虑了大股东、社会公众股股东的利益,定价合理,不会损害冠城大通和全体股东的合法权益。
总之,冠城大通通过向特定对象发行股份购买中国海淀的房地产开发业务和资产,加强了其房地产业务的规模和可持续发展能力,有效消除了双方的同业竞争,有利于上市公司的法人治理结构完善和独立运作,从而有效维护股东特别是中小股东的利益。
第四章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争的情况
(一)存在同业竞争状况的说明
冠城大通主营业务范围为特种漆包线的制造和销售、房地产的开发和销售。
中国海淀的业务范围包括：从事制造和分销钟表,分销通讯产品、物业投资、房地产开发与物业投资业务、木业生产与销售、漆包线业务等。
中国海淀下属全资子公司京冠地产目前的主要业务是对太阳星城E区的开发和销售。另外,京冠地产投资控股鑫阳地产80%的股权。鑫阳地产目前的主要业务是开发广渠门外南街危改小区项目。而冠城大通在北京开发的项目包括太阳星城B、C、F区的开发和销售。
上述业务使得二者构成了同业竞争。
(二)避免同业竞争的措施
冠城大通拟通过本次新增股份购买中国海淀下属京冠地产100%的股权,如此即消除了冠城大通和中国海淀在北京房地产市场上的同业竞争状态。同时,中国海淀在出售其唯一的房地产公司京冠地产后,将不再在中国境内从事房地产开发业务。这样,通过本次重大资产购买将消除二者本来存在的同业竞争。
二、本公司主要关联方及关联关系
(一)存在控制关系的关联方：
(二)不存在控制关系的关联方：
单位名称 注册地 主营业务 与企业关系 经济性质或类型 注册资本 法定代表
北京冠海房地产开发有限公司 北京 房地产开发 本公司法人代表韩国龙先生任该公司董事兼总经理 有限责任公司 美元1670万元 韩国龙
福建中兴投资有限公司 福州 代理业务及服务 为本公司控股股东的股东单位,与本公司同一法人代表 有限责任公司 港币10000万元 韩国龙
北京京冠房地产开发有限公司 北京 房地产开发 与本公司同一法人代表 外商独资企业 人民币8000万元 韩国龙
北京耕石房地产开发有限公司 北京 房地产开发 子公司北京冠城新泰房地产开发有限公司股东,持40%股份 有限责任公司 人民币2980万元 林大方
中国海淀集团有限公司 开曼群岛 钟表木业生产销售、房地产开发 与本公司同一法人代表 有限责任公司 港币15448.30万元韩国龙
依波精品(深圳)有限公司 深圳 生产经营钟表 与本公司同一法人代表 外商独资企业 港币3000万元 韩国龙
深圳市盈冠投资有限公司 深圳 投资兴办实业 本公司大股东福州盈榕投资有限公司的关联公司 有限责任公司 人民币4000万元 薛文黎
三、本次重大资产购买涉及关联交易的情况
本次冠城大通以4.95元/股的价格向中国海淀全资子公司Starlex发行7,272万股股票。冠城大通以上述股票作为对价购买Starlex持有的京冠地产100%的股权资产,交易价格确定为3.6亿元。
本次交易金额达到3.6亿元,将超过冠城大通2005年末净资产的50%。对冠城大通而言,此次交易既形成重大关联交易,同时也构成上市公司重大资产购买行为。
针对此次重大关联交易,公司已经聘请了境内评估机构,对交易资产进行合理的评估,并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务,按照《公司法》、《证券法》和《上交所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。公司还聘请了独立财务顾问对本次交易的公平、合理性出具独立财务顾问报告。
四、本公司一年一期实际发生与备考合并重大关联交易的比较
2005年度重大关联交易如下表：
2005年 2005年备考
类型 金额(万) 占主营业务成本的比例 占主营业务收入的比例 金额 占主营业务成本的比例 占主营业务收入的比例
购买资产或股权 2,950 1.56% 1.33% 2,950 1.35% 1.14%
共同投资 5,100 2.70% 2.31% 5,100 2.34% 1.98%
关联欠款 0 0 0 20,000 9.18% 7.76%
关联应付款 0 0 0 2,352.8 1.08% 0.91%
关联预付款 25,300 13.41% 11.44% 25,300 11.61% 9.83%
说明：冠城大通的重大关联交易以公司对外公告为准,京冠地产关联交易以审计结果为准。
2006年1季度重大关联交易如下表：
2006年1季度 2006年1季度备考
类型 金额(万) 占主营业务成本的比例 占主营业务收入的比例 金额 占主营业务成本的比例 占主营业务收入的比例
购买资产或股权 1,544.57 2.94% 2.55% 1,544.57 2.93% 2.54%
关联欠款 0 0 0 20,000 37.96% 32.84%
关联应付款 0 0 0 2,352.8 4.47% 3.86%
说明：冠城大通的重大关联交易以公司对外公告为准,京冠地产关联交易以审计结果为准。
由上表可见：由于公司与京冠地产没有关联交易,因此收购京冠地产后,公司原有的关联交易没有被抵消。北京京冠房地产开发有限公司发生关联应付款,应付其关联方依波精品(深圳)有限公司的款项为2,000万,应付星辰有限公司款项为352.8万,备考合并后公司的关联方款项往来中多了关联应付款一项,但占备考合并后主营业务成本和主营业务收入的比例不大。2004年10月11日,冠城大通的关联方中国海淀的全资子公司---森帝木业(深圳)有限公司向北京京冠房地产开发有限公司借款2亿元,至今尚未归还,冠城大通收购京冠地产后构成了公司的关联欠款,因此备考合并后的关联交易增加了该关联欠款一项,且占备考合并后主营业务成本和主营业务收入的比例比较大。
五、 收购后新公司主要关联交易形成的原因和必要性
收购完成后公司与关联方没有长期的、必须的关联交易,例如：原材料采购、产品销售、提供或接受劳务等。公司未来可能发生的关联交易主要围绕消除同业竞争、完善产业链、增强公司核心竞争能力等进行。
第五章 管理层讨论与分析
一、本公司与京冠地产、备考合并冠城大通的财务对比分析
(一)盈利能力对比分析
2004 年、2005 年、2006年一季度,本公司、京冠地产及备考合并冠城大通收入和利润情况如下：
单位：万元
时间 财务指标 本公司 京冠地产 备考合并冠城大通
2006年1季度 主营业务收入 60,657.5 251.0 60,908.6
主营业务成本 52,499.0 182.2 52,681.1
毛利 7,192.3 53.8 7,246.1
毛利率 11.86% 21.43% 11.90%
营业利润 4,545.4 -76.8 4,270.3
营业利润率 7.49% -30.60% 7.01%
净利润 2,861.3 -162.5 2,619.7
2005年 主营业务收入 221,075.6 36,733.7 257,561.3
主营业务成本 188,598.6 29,413.3 217,886.9
毛利 32,477.0 7,320.4 33,236.7
毛利率 14.69% 19.93% 12.9%
营业利润 16,832.2 2,057.2 20,289.4
营业利润率 7.61% 5.6% 7.88%
净利润 9,740.7 2,746.1 12,486.8
2004年 主营业务收入 161,814.2 0 161,331.9
主营业务成本 138,939.8 0 138,729.1
毛利 22,874.4 0 20,199.1
毛利率 14.14% 0 12.52%
营业利润 11,428.3 -2,126.6 9,901.8
营业利润率 7.06% 0 6.14%
净利润 6,414.7 -1,523.4 4,891.3
由上表数据可见,2004年由于京冠地产刚成立,没有营业收入,处于亏损状态,备考合并后公司的净利润下降了23.75%,2005年备考合并后公司净利润由9,740.7万增加到12,486.8,增长了28.19%；主营业务收入由221,075.6增加至257,561.3,增长了16.5%。2006年1季度由于房地产行业的周期性,京冠地产略微亏损,属于正常情况。由2004年及2005年数据可见,备考合并后公司的盈利能力得到增强,有益于冠城大通全体股东的利益。
(二)资产状况与运营效率分析
1、流动性与短期偿债能力的比较
2004 年、2005 年、2006年1季度,本公司、京冠地产及备考合并冠城大通的流动比率、速动比率对比如下：
时间 财务指标 本公司 京冠地产 备考合并冠城大通
2006年1季度 流动比率 1.37 1.47 1.40
速动比率 0.73 0.65 0.71
2005年 流动比率 1.43 1.53 1.46
速动比率 0.76 0.76 0.76
2004年 流动比率 1.45 2.1 1.57
速动比率 0.75 1.02 0.8
由上表可见,2004年、2005年、2006年1季度备考合并后公司的流动比例和速动比例较合并前冠城大通的指标相比呈增大趋势,说明收购完成后公司的流动性和短期偿债能力有所增强。
2、资产运营效率的比较
2004 年、2005 年本公司、京冠地产及备考合并冠城大通的存货周转率与应收帐款周转率对比：
本
公司 京冠地产 备考合并冠城大通
财务指标 2005 2004 2005 2004 2005 2004
存货周转率 1.66 1.56 0.62 0 1.35 1.29
应收帐款周转率 10.97 11.13 395.4 0 12.73 11.13
由于京冠地产属于房地产行业,房地产行业的存货周转率一般较低,因此备考合并后公司的存货周转率2004年下降了0.27,2005年下降了0.31,备考合并后公司的应收帐款周转率增大,说明公司应收帐款周转状况趋好。
3、资产负债率的比较
2004 年、2005 年、2006年1季度,本公司、京冠地产及备考合并冠城大通的资产负债率对比：
本公司 京冠地产 备考合并冠城大通
财务指标 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004
资产负债率 83.21% 76.58% 79.77% 93% 91.74% 91.36% 85.97% 80.83% 82.33%
由于京冠地产属于房地产行业,而房地产行业的资产负债率偏高,因此备考合并后公司2004年、2005年、2006年1季度的合并报表资产负债率分别上升了2.56、4.25、2.76个百分点。备考资产负债率有所上升的主要原因是房地产开发业务主要依赖于债权融资,针对该情况,冠城大通提出将会利用直接融资等多种方式降低资产负债率,优化资产负债结构。
(三)关于收购后新公司偿债风险的说明
截止2006年3月31日,本公司、京冠地产、备考合并后的冠城大通的资产负债率如下：
财务指标 本公司 京冠地产 备考合并冠城大通
资产负债率 83.21% 93% 85.97%
由上表可见,备考合并后公司的资产负债率上升了2.76个百分点,主要是由于公司合并的京冠地产资产负债率高于本公司当期指标造成的。京冠地产作为房地产开发企业,其下属子鑫阳地产正处于项目开发初期,开发资金主要依赖于债权融资,是京冠地产资产负债率偏高的直接原因。
虽然本次收购将使本公司母公司资产负债水平下降,但是备考合并后公司的资产负债率水平上升,导致本公司收购京冠地产后公司的整体偿债风险有所增大。针对该情况,冠城大通提出利用直接融资、通过合理资金安排保持良好银行信用等多种方式降低或控制偿债风险,优化资产负债结构。
(四)完整年度的现金流的分析
由于京冠地产2004年开始营业,净利润为负,因此备考合并冠城大通2004 年的营业利润和净利润比本公司2004年分别增长了-18.61%、-23.75%。2005年京冠地产正常运营,因此,备考合并后冠城大通的营业利润和净利润比本公司2005年分别增长了12.22%、 28.19%,这将有利于本公司经营活动产生的现金流量净额的增加。
二、 本公司与备考合并冠城大通的对比分析
(一)近一个完整会计年度,备考合并前后公司财务指标的比较
截止2005年12月31日,公司及备考后的财务数据如下：
单位：万元
财务指标 冠城大通 备考合并后冠城大通 变化
资产总额 297,746.5 413,674.4 38.94%
负债总额 228,001.5 334,353.6 46.65%
净资产 69,745.0 79,320.8 13.73%
资产负债率 76.58% 80.83% +4.25
流动比率 1.43 1.46 2.66%
速动比率 0.76 0.76 0
净利润 9,740.7 12,486.8 28.19%
毛利率 14.69% 12.9% -1.79
由上表数据可见,备考合并后,公司的资产总额增加了38.94%,净资产增加了13.73%,公司资产规模大大增强；备考合并后公司的资产负债率增加了4.25个百分点,说明公司的偿债风险增大；数据显示备考合并后公司的流动性增强；备考合并后公司的净利润增加了28.19%,毛利率略微下降,说明公司的盈利能力增强。
(二)冠城大通2006-2007年度模拟合并盈利预测情况对比
以冠城大通2006-2007年度模拟合并盈利预测数据为参照,对比收购前后的盈利水平：
(单位：万元)
2006 年度 2007年度
项目 京冠地产 冠城大通 模拟合并预测 京冠地产 冠城大通 模拟合并预测
主营业务收入 35,042.8 327,039 362,081.8 121,599.6 485,373.7 606,973.3
主营业务利润 8,498 36,097.9 44,595.9 28,003.7 53,482.2 81,485.9
营业利润 6,874.4 19,935.2 26,809.6 22,938.3 37,790.3 60,728.6
利润总额 6,884 16,486.4 23,370.4 22,938.3 23,862.9 46,801.2
净利润 4,236.1 9,240.1 13,476.2 13,061.8 4,447.7 17,509.5
注：京冠地产2006年盈利预测指标假设以2006年9月30为购买日进行测算,即冠城大通仅合并了京冠地产10-12月的预测数据。
根据上述2005年度备考财务数据、2006-2007年度模拟盈利预测对比情况看,本次方案实施后,上市公司盈利能力将逐步提高,2006年至2007年净利润增长率约为30 %,大大提升了冠城大通的市场形象并增加了股东的回报。
三、本次交易对有关各方的影响
(一)对冠城大通的影响
本次交易对公司的影响主要体现在以下几个方面：
1、有利于公司逐步实现向房地产行业的战略转型
公司主营包括特种漆包线及房地产开发业务。近年来,公司一直坚持双业并举的经营战略,对特种漆包线业务的经营一直处于稳定发展的状态,而随着房地产业务的发展和壮大,公司房地产业务实现的主营业务收入及利润呈现逐年递增趋势,并逐渐成为公司最主要的利润来源。
根据公司的发展战略,公司将逐步退出特种漆包线业务,最终定位为专门从事大规模综合性中高档社区开发的上市地产蓝筹公司。本次重大资产购买的实施,将使公司的土地储备得到充实,其中广渠门项目即可满足公司未来2-3年的房地产开发需求,使公司房地产开发业务的发展得到有力保障。太阳星城项目和广渠门项目的连续推出也将会增强冠城大通在北京房地产市场的竞争优势。有利于公司实现从双业并举逐步向专注于房地产业务的战略转型。
2、扩大公司资产、业务规模,提升公司的行业竞争力
(1)扩大公司资产规模、增强资本实力
本次收购资产完成后,冠城大通房地产业务规模扩大明显。根据经审计的备考合并财务报告,截止2005年12月31,冠城大通的总资产由收购前的29.77亿元,增加到收购后的41.37亿元,资产规模扩大了38.94%。净资产由收购前的5.21亿增加到收购后的6.13亿,净资产规模增加了17.72%。
单位：万元
项目 冠城大通2005-12-31 备考合并2005-12-31 增长(%)
总资产 297,746.53 413,674.43 38.94
总负债 228,001.50 334,353.56 46.65
净资产 52,093.76 61,323.92 17.72
资产负债率% 76.58 80.83 5.55
注：1、冠城大通财务数据取自冠城大通2005年年报；
2、备考合并数据取自备考合并审计报告(未考虑评估增值因素)。
对房地产企业来说,资本实力的强弱将在很大程度上决定其房地产业务的规模和发展水平,因此此次资本实力的增强,将更加有利于公司提高在房地产业务上的综合能力。
(2)扩大业务规模、提升竞争能力
公司2005年度备考经营情况变化如下表。
单位：万元
2005年度 2005年度备考合并
分行业 主营业务收入 占总收入 主营业务利润 占主营业务利润 备考合并主营业务收入 占总收入 备考合并主营业务利润 占主营业务利润
漆包线行业 130,594 59% 8,569 26% 130,594 50.70% 8,569 21.60%
房地产行业 74,532 34% 23,142 72% 111,265 43.20% 30,462 76.78%
其他业 15,950 7% 767 2% 15,702 6.10% 644 1.62%
合计 221,076 100% 32,477 100% 257,561 100% 39,675 100%
公司2005年度备考主营业务收入由221,076万元上升至257,561万元,业务规模扩大16.5%；同时,房地产业务对主营业务收入的贡献率由34%提升至43.2%,对主营业务利润的贡献率将由72%提升至76.78%。
京冠地产的房地产项目情况如下表：
项目名称 建筑面积(万M2) 投资总额(亿元) 预计销售收入(亿元) 项目开发进度
北京太阳星城E区 18 8 11.5 基本销售完毕
*北京广渠门项目 54.54 26 35 拆迁完成90%
合计 72.54 34 46.5
由上表可见,本次交易的实施将使京冠地产的项目纳入本公司,将使得本公司项目储备建筑面积增加54万平方米以上,未来增加主营业务收入35亿元以上。本次交易的实施有利于公司房地产业务的扩张,提高公司在房地产业务上的竞争实力,也有利于公司长期战略的逐步实现。
3、提高公司的盈利水平、提升市场形象
冠城大通通过本次收购,吸收了中国海淀的优质资产,本次重大资产购买完成后京冠地产将为冠城大通带来新的利润增长点,同时为冠城大通实现向房地产业务转型奠定良好的基础。
单位：万元
项目 冠城大通2005年 备考合并冠城大通2005 增厚率%
主营业务收入 221,075.56 257,561.30 16.62
主营业务利润 28,242.32 33,236.67 18.12
营业利润 16,832.20 20,289.45 20.54
利润总额 17,152.53 20,628.96 20.27
净利润 9,740.74 12,486.81 28.19
毛利率 14.69% 12.90% 5.08
全面摊薄净资产收益率 18.70% 20.36% 8.90
注：(1)冠城大通财务数据取自冠城大通2005年年报；
(2)备考合并数据取自备考合并审计报告(未考虑评估增值因素)。
由上表可以看出,收购后冠城大通的经营业绩有较大幅度的增长；净利润增厚28.19%；利润总额增厚了20.27%；净资产收益率由收购前的18.70%提高到收购后的20.36%。
以冠城大通2006-2007年度模拟合并盈利预测数据为参照,对比收购前后的盈利水平：
单位：万元
项目 2006年盈利预测 2007年盈利预测
主营业务收入 342,037.05 606,973.31
主营业务利润 40,673.26 81,485.91
营业利润 23,816.68 60,728.59
利润总额 22,424.17 46,760.63
净利润 13,597.44 17,468.98
每股收益(元) 0.31 0.39
注：(1)财务数据取自冠城大通模拟盈利预测审核报告；
(2)计算每股收益时,考虑了本次新股发行,本次发行后冠城大通总股本扩大为44370.52万股。
2006年度预测净利润较2005年度增长39.58%；2007年度预测净利润较2006年增长28.47%。在股本扩张的情况下2007年度预计每股收益将达到0.39元,有利于冠城大通市场形象的提升和股东回报的增加。本次收购完成后,冠城大通未来盈利能力有了显著提高,有利于冠城大通全体股东的利益。
4、完善公司治理,有效消除同业竞争
冠城大通通过新增股份购买资产,收购中国海淀下属的房地产开发业务,将中国海淀唯一一家从事房地产业务的公司纳入麾下。通过本次运作将有效地消除同业竞争,有利于公司进一步完善公司治理结构和加强独立运作能力。
(二)对中国海淀及Starlex的影响
本次交易实施前 本次交易实施后
中国海淀通过Starlex在冠城大通的持股数量(股) 0 72,720,000
中国海淀通过Starlex在冠城大通的持股比例(%) 0 16.39%
中国海淀在冠城大通的享有的权益(万元) 0 10,051-注1
中国海淀持有冠城大通股份的市值(万元) 0 43,413--注2
注1:权益价值以2005年末备考净资产值(不考虑资产评估增值因素)作为测算依据, 61,323.92*16.39%=10,051万元
注2:市值以2006年7月31日收盘价格进行测算,5.97*7272=43,413万元
上表显示,STARLEX在冠城大通的持股比例因为本次交易达到16.38%。中国海淀通过Starlex Limited对冠城大通的持股,使得境外的投资者可以分享国内经济的快速增长。
(三)对冠城大通非关联股东利益的影响
项目 本次交易实施前 本次交易实施后
非关联股东持股数量(股) 278,110,281注1 278,110,281
非关联股东占所有者权益比例变化 74.97 62.58
中小股东权益(万元) 39,054注2 55,129注3
注1：以2006年8月2日实施送股方案后的股份情况作为测算依据。
注2：以2005年末净资产作为测算依据,52,093.76*74.97%=39,054
注3：以2005年末净资产为净值基数,考虑购入资产交易价格对权益的影响因素：(52,093.76+36,000)*62.58%=55,129
非关联股东所持股份在发行股份购买资产后所占比例有所下降,但由于每股净资产的增厚及每股盈利水平的提高,中小投资者仍将从收购资产中获得较大的利益。
综上所述, 冠城大通本次定向发行股份购买资产可以扩大冠城大通房地产业务规模,提升上市公司的核心竞争力,消除同业竞争,同时提升上市公司盈利能力,有效保护中小股东的利益,对有关各方都有着积极的影响。
第六章 业务发展目标
一、公司的发展战略
根据公司的发展战略,双主业并举是公司发展的过渡阶段,公司未来将逐步退出特种漆包线业务(公司已经采用合资的方式降低了江苏及福州马尾两个基地的持股比例,其持股比例分别为41.25%和51%),在战略定位上确定为专门从事大规模综合性中高档社区开发的上市地产蓝筹公司。在区域上将以北京为重点地区,向经济发达地区的中心城市辐射；在客户定位上以向中高收入阶层为重点,专门开发大规模综合性中高档社区；在经营模式上以地产开发为主,物业经营为辅。到2009年,初步完成公司区域发展的布局,以北京为中心,在福州、上海、深圳、成都、武汉等地设立分公司,并向周边辐射开展业务,成为一家在国内地产行业有影响力的上市公司。
二、公司的经营目标与实施计划
(一)房地产业务方面
在房地产业务方面,计划全年开复工面积74.6万平方米,其中：北京B区、C区及F区开复工面积69万平方米。
做好北京太阳星城F区楼盘的持续销售、B、C区的开工、桂林青秀花园、衡阳冠城江景正式推盘销售外,要加大土地储备,确保公司的可持续发展。
确保青秀花园项目全面竣工,并实现合同销售面积19117㎡。在项目开发过程中,科学组织施工,加强施工管理,严把成本核算；在产品销售方面,作好坐好宣传策划,加大销售力度,广辟销售渠道,确保项目销售。
衡阳华丰公司的冠城江景在项目开发方面,应加强统一管理,严格执行计划,理顺各方关系,切实建立有效的沟通和督促机制、激励与约束机制,全速推进项目施工建设,保证楼盘如期封顶。在产品营销方面,提前办好楼盘销售的相关证件,适时进行有效的产品推介,为开盘和销售做好充分前期准备。
(二)机电类业务方面
在机电类业务方面,挖掘内部潜力,着力提高漆包线盈利能力与市场竞争力。继续坚持"质量第一"的经营方针,加强质量管理,在产品性能、持续改进、交货及时、服务等方面全面提升企业的核心竞争力；积极开发技术含量高的新产品,优化产品结构和客户结构；通过科学管理内部挖潜,在生产经营的各环节实现降本增效。为达以上工作目标,应在以下方面做好相关工作：
质量管理方面：通过TS16949等体系认证,并在经营过程中予以全面贯彻执行；重视过程控制,推广在线检测,有效降低废线率；加强QC小组建设,组织技术攻关改进,提高产品质量及产品的稳定性,进一步降低退货率；学习六西格玛方法,加强统计技术应用,开展项目攻关和持续改进活动。
生产管理方面：进一步开展TPM活动,建立设备完好标准和维修作业指导书、设备操作指导书,降低设备故障率和废品率；加强内部管理,通过降低废线率和电耗、提高回收线盘比例、改进内外包装等措施达到降本增效。
营销管理方面：关注市场变化,科学确定库存量,采用点价保值销售等方式,有效防范和化解价格波动风险；加大市场开发力度,努力建立与大客户间的战略联盟关系,促进客户结构的优化提升；加强资产管理,借助计算机管理等现代化管理手段减少应收账款和存货的周转天数,提高资产使用效率,降低经营成本。
新品开发方面：增加尼龙线及耐热聚酯品种,开发高能效比空调压缩机用漆包线,开拓新市场。
☆ 搬迁技改方面：马尾新厂区已于2005年5月份投入试生产,目前已具有1万吨/年生产能力,预计2007年后马尾新厂区将成为年生产能力4-5万吨的一流特种漆包线生产基地,并依托其规模优势、技术优势、质量优势等成为国内、国际市场强有力的竞争者。为此,应科学合理地安排搬迁技改工作；做好费用的细化预算,加强搬迁技改成本费用控制,降低日后经营成本；协调搬迁技改过程中的各个环节,达到各项工作的平稳过渡,确保规模生产能力的快速形成。
第七章 中介机构对本次交易的意见
一、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：1、公司本次交易整体方案及相关协议合法有效；2、本次交易各方均合法设立及存续,符合法律、法规和规章规定的有关本次交易的主体资格；3、截至目前,本次交易已履行的程序合法有效；4、本次交易的交易各方就已履行程序进行了披露,我们没有发现应披露而未披露的合同、协议或安排；5、本次交易尚需取得公司和中国海淀股东大会批准及中国商务部原则批准、北京市商务局批准京冠地产股权变更、中国证监会核准本次交易并豁免Starlex与母公司中国海淀及其一致行动人丰榕投资对公司已发行股份的要约收购后方可实施。
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国海证券认为：本次重大资产购买有利于冠城大通壮大资产规模,提高资产质量,提升盈利能力,有利于冠城大通和全体股东的长远利益。本次重大资产收购暨关联交易在程序上遵循了国家有关法律法规的规定,关联交易定价合理,体现了公开、公平、公正的原则,未损害冠城大通及全体股东的合法权益。
第八章 中介机构及文件查阅方式
一、中介机构
(一)独立财务顾问
名称： 国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
办公地址：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场B座30层
项目负责人：王 昭
电话：0755-82485821
传真：0755-82485820
(二)法律顾问
名称： 中伦金通律师事务所
法定代表人：吴鹏
办公地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层
经办律师：陆宏达、方路
电话：(010)65681188-333
传真：(010)65681022
(三)审计机构
名称：福建闽都有限责任会计师事务所
法定代表人：邱秋星
办公地址：福州市六一路102号会计师事务所大楼
经办会计师：邱秋星、孟翠香
电话：(0591)83311148
传真：(0591)83311148
(四)资产评估机构
名称： 福州联合资产评估有限责任公司
法定代表人： 商光太
办公地址： 福州双福楼5楼
经办评估师： 黄启辉、陈志幸
电话：(0591)87820347
传真：(0591)87814517
二、备查文件及查阅方式
(一)备查文件
1、冠城大通第六届董事会临时会议(2006年7月18日)决议；
2、冠城大通第六届董事会临时会议(2006年8月1日)决议；
3、冠城大通第六届监事会临时议(2006年8月1日)决议；
4、冠城大通独立董事就本次收购及关联交易所出具的独立董事意见；
5、冠城大通与STARLEX签订的《关于冠城大通股份有限公司非公开增发股份购买资产的协议书》
6、福州联合出具的福州联合(2006)榕联评字第218号《北京京冠房地产开发有限公司资产评估报告书》
7、福建闽都出具的京冠地产2004～2005年度审计报告(闽都所(2006)审一字第047号)；
8、福建闽都出具的京冠地产2006年1月～5月的审计报告(闽都所(2006)审一字第049号)
9、福建闽都出具的冠城大通2004～2005年度备考合并审计报告(闽都所(2006)审一字第050号)；
10、福建闽都出具的冠城大通2006～2007年度模拟盈利预测审核报告(闽都所(2006)审一字第055号)；
11、福建闽都出具的冠城大通2006～2007年度备考盈利预测审核报告(闽都所(2006)审一字第053号)；
12、中伦金通就本次收购及关联交易所出具的法律意见书；
13、国海证券有限责任公司《关于冠城大通股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》；
14、法律顾问、审计机构、评估机构、独立财务顾问声明；
15、中国海淀关于本次交易的董事会决议；
16、中国海淀对STARLEX投资行为承担连带责任的的承诺函；
17、森帝木业(深圳)有限公司对京冠地产的还款承诺函。
(二)查阅方式
1、冠城大通股份有限公司
联系地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层
电话：0591-83353338
传真：0591-83350026
联系人：林思雨、肖林寿
2、国海证券有限责任公司
办公地址：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场B座30层
电话：0755-82485821
传真：0755-82485820
联系人：王昭
3、指定信息披露报刊
《中国证券报》、《上海证券报》
4、指定信息披露网址
https://www.sse.com.cn
(此页无正文,为《冠城大通股份有限公司向特定对象发行新股购买资产暨关联
交易报告书(草案)摘要》之盖章专用页)
冠城大通股份有限公司
二零零六年八月三日 |
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