本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2006年7月21日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    本次董事会会议于2006年8月2日下午在上汽大厦会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、董事出席会议情况

    会议应到董事9人,实到董事7人,委托董事2人,独立董事陈步林先生、董事舒畅先生因公务出差分别委托独立董事谢荣先生和董事谷峰先生出席并表决。会议由董事长胡茂元先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。

    四、会议决议

    经与会董事逐项审议通过了如下决议：

    1、2006年半年度报告及摘要

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    2、关于转让上海贝洱热系统有限公司在建生产厂房的议案

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    原"上海贝洱热系统有限公司生产厂房项目"已经公司董事会三届二次会议上审议通过,项目总投资23,760万元人民币(包括土地批租费以及土建、公用设施及安装工程等),在项目完工取得产权后按项目发生额以融资租赁方式转让给上海贝洱热系统有限公司,该公司在十年内回购。目前该厂房项目将进入竣工验收和决算审计阶段。

    现上海贝洱热系统有限公司为降低经营成本,拟向我公司购买该厂房和土地。我公司将依据双方签订的合同,转让价格以该厂房项目实际已发生的所有各类费用为基准,同时该公司将支付我公司因建造该厂房所垫付的资金利息和承担转让过程中的相应税费。具体转让方式,公司将根据国家在建工程项目更名转让的有关规定进行操作。

    3、关于上海菲特莫古轴瓦有限公司移地技术改造增资项目的议案

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    上海菲特莫古轴瓦有限公司是我公司(40％股权)与美国菲特莫古集团公司(60％股权)组建的合资企业(以下简称"FMSB"),注册资本1,178.5万美元。根据企业的战略定位和业务发展及实施轴瓦材料的国产化的需要,以此全面提升FMSB的市场竞争力。而现有的生产场地已无法满足公司快速发展的需要,故此本着精益投资的原则,FMSB拟收购上海祥生集团下属上海祥生轴瓦材料有限公司和上海祥生贝克轴瓦有限公司的有效资产(位于上海周浦镇),作为FMSB轴瓦和材料的生产场地。

    本项目投资由收购祥生公司有效资产、新增固定投资、新增流动资金三部分组成,预计12,080万元。本项目固定投资9,080万元人民币{包括购买祥生资产3,480万元(估算价)、新增固定资产投资5,600万元},流动资金3,000万元人民币。固定投资中5,200万元为增资资金(折合美元为650万美元),3,880万元为长期贷款,3,000万元流动资金来源为银行短期贷款。

    预计本项目2010年达纲,达纲年销售收入17,724万元,税前利润1,705万元。主要预计经济指标为：利润率(税后)7.0 %,投资利润率14.2 %,资本利润率32.8 %,投入产出比为1：1.5(投资总额),财务内部收益率18.15 %(全部投资,所得税后),投资回收期(静态)5.9 年,(动态)8.1年。

    本项目涉及到我公司的增资资金为260万美元(折合人民币2,080万元),外方为390万美元。增资完成后,FMSB公司注册资本为1,825.5万美元,中外双方股比不变。

    4、关于上海汽车股份有限公司中国弹簧厂恢复为独立法人企业的议案

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    中国弹簧厂始建于一九三七年,至今已有近70年的历史,是全国弹簧专业协会会长厂。公司改制上市后根据招股说明书关于募集资金运用的承诺,经公司1998年2月的一届三次董事会会议决定,对该厂进行了全资收购,收购价格为148,753,625.23元,收购完成后取消了其独立法人资格,成为公司的母体企业。该厂主要生产汽车、工农业、能源、轻纺、国防科研等各种配套弹簧。其生产规模、综合开发能力均居国内同行业领先地位,是国内第一家通过ISO9002质量保证体系认证和获得国家方圆标志产品认证的弹簧制造企业。其产品商标"三环"是著名品牌。

    随着经济全球化的发展,该企业现有弹簧产品的出口量已占企业总销量的三分之一。2003、2004、2005年的销售收入分别为34,772.5万元,29,944.8万元,29,390.6万元；利润总额分别为4,141.5万元,1,997.38万元,154.2万元。

    公司根据发展需要拟将中国弹簧厂恢复为独立法人企业,注册资本为2.2亿元人民币,由我公司持有100％股权。该企业变更为独立法人企业后,与外商及国内其他企业等的谈判更为顺畅,在处理出口的一系列问题上,更为直接有效,可提高市场反应速度。同时可更好地利用并提高企业在弹簧行业的知名度,树立行业的名牌产品。

    5、关于授权公司总经理签署向金融机构融资相关文件的议案

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    授权公司总经理可签署壹亿元人民币(含壹亿元)以下的融资协议及相关的法律文件,月末余额不超过公司前一期经审计净资产总额的10％,授权期限为2006年8月2日至2007年4月20日止。董事会对2006年4月20日至本次董事会之间发生的上述类似业务予以确认。

    特此公告。

    上海汽车股份有限公司

    二〇〇六年八月四日