本报记者 朱宇

    科学城(行情,论坛)(000975)今日公告,为顺利实施股改及加快股改进程,公司第一大股东广州凯得控股有限公司与中国银泰投资有限公司拟修改之前签署的股权转让协议,中国银泰放弃绝对控股地位,将收购凯得控股所持科学城(行情,论坛)的股份比例,由53.2%降至29.9%。

    公告称,目前公司已进入股改程序,根据上述调整公司将会同股改保荐机构尽快对股改方案进行修订,并与包括非流通股股东在内的有关各方再作进一步协商。

    绝对控股梦难圆

    2005年11月21日,凯得控股与中国银泰签署了有关协议,拟将其持有的科学城(行情,论坛)130,000,000股国家股以2.16元/股的价格转让给中国银泰,转让价款为28080万元。股权转让完成后,凯得控股仍以28.8%的控股比例为科学城(行情,论坛)第一大股东,中国银泰以24.4%的持股比例位居次席。

    此协议签订后不久,科学城(行情,论坛)即在中国银泰的带领下杀入北京地产界。2005年11月28日,科学城(行情,论坛)决定向凯得控股出售管网业务的相关资产,并计划将转让所得的4亿元用于开发北京柏悦府公寓项目。其后银泰系又在资本市场上频频举牌百大集团(行情,论坛)(600865)和鄂武商(000501),坊间对其资金来源多有猜测。

    半年之后,中国银泰再度染指科学城(行情,论坛),意欲一举获得控股地位。2006年6月20日,凯得控股与中国银泰签订协议,拟将其持有的科学城(行情,论坛)153,437,792股国家股以2.17元/股的价格转让给中国银泰,转让价款为33300万元。如两笔股权转让顺利完成,凯得控股将彻底退出科学城(行情,论坛),而中国银泰将以53.2%的持股比例绝对控股科学城(行情,论坛)。

    但上述两份股权转让协议,一直未能获得相关部门的批准。科学城(行情,论坛)今日公告,近日凯得控股与中国银泰经友好协商,双方于2006年8月3日签订协议,一致同意终止第二笔股份转让协议,另外双方在首笔股份转让协议的基础上签署了补充协议,进行修改。双方同意将拟转让股份数量调整为159,307,200股,占科学城(行情,论坛)股本总额的29.9%,转让价格为每股2.16元,股份转让总价款调整为344,103,522.00元。

    若此次股份转让完成后,中国银泰将持有科学城(行情,论坛)29.9%股份,为第一大股东；凯得控股将继续持有科学城(行情,论坛)23.3%的股份,为第二大股东。此次股权转让仍需获得国资委的审核批准,并需获得证监会出具的无异议函后方可实施。

    股改方案需修改

    根据公告,凯得控股与中国银泰之所以修改此前的股权转让比例,完全是为了科学城(行情,论坛)的股改能够顺利通关。

    在今年6月20日双方签订第二份股权转让协议的同时,中国银泰还承诺,在今年6月30日前提出股改动议。6月30日,科学城(行情,论坛)披露股改方案,科学城(行情,论坛)非流通股股份按每10股缩为6.942股的比例单向缩股,相当于10送2.1股的对价。

    股改方案与此前的两笔股权转让协议相挂钩。中国银泰在股改说明书中还特别承诺：本次股改方案需待证监会豁免中国银泰的全面要约收购义务并完成股权过户后方可实施；若中国银泰的要约收购未获得豁免且无其他交易发生,则凯得控股未能转让给中国银泰的剩余股份对应的对价安排由凯得控股承担,而中国银泰受让的股份对应的对价安排也由凯得控股代为执行,中国银泰将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商,在双方协商一致后办理有关偿还手续,并作为执行对价安排的后续处理。

    根据上述安排,如果两笔股权转让协议都获准,则中国银泰持有科学城(行情,论坛)53.2%的股份,支付对价缩股后,持股比例变为44.69%；如果全面要约收购未获豁免,则中国银泰所持24.4%科学城(行情,论坛)股份无需缩股,由凯得控股代为支付,由此中国银泰持股比例上升为29.52%,银泰投资将与凯得控股就垫付对价的偿还进行协商。

    按计划,科学城(行情,论坛)将在7月17日公布股改方案沟通协商情况和结果,但因相关股东仍未达成一致,协商结果至今未能公布,由此才有了今日股权转让协议的修改。