本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司(以下简称“德瑞科”)于2006年5月18日与湖南有色金属投资有限公司(以下简称“有色投资”)签订了《借款协议》，有色投资向德瑞科提供总额为壹亿元人民币的借款。2006年6月7日，公司与湖南有色金属股份有限公司(以下简称“有色股份”)签订了《委托贷款合同》，有色股份向公司提供壹仟万元人民币的借款用于流动资金贷款。

    2006年5月7日，有色股份与公司第一大股东广州中科信集团有限公司(以下简称“中科信”)签订了《股权转让协议》，中科信将其持有公司27.78%的股权转让给有色股份，因此有色股份与公司存在潜在关联关系。由于有色股份与有色投资同受湖南有色金属控股集团有限公司控制，所以上述两项交易构成关联交易。

    二、交易对方的基本情况

    1、德瑞科成立于2003年5月20日，注册地址：南宁市中山路66号金外滩大厦25层，法定代表人徐唱，注册资本壹亿元人民币，经营范围：有色金属复合材料、合金材料、硬质合金产品的设计、研发和销售，房产物业出租及商务信息咨询，房地产开发与销售，塑料及其制品、农副产品、建筑材料、五金交电、化工产品，矿产品等销售。

    2、有色投资公司成立于1998年5月25日，注册地址：长沙市劳动西路342号有色大厦A栋11楼，法定代表人张一宪，注册资本人民币壹仟万元，经营范围：经销五金、交电、化工产品(不含危险及监控化学品)、机械电子产品、建筑材料(不含硅酮胶)、电子计算机及软件、硬件、日用百货、汽车配件、摩托车及配件和政策允许的金属材料、矿产品；计算机软件开发；国家法律法规允许范围内的产业投资。

    3、有色股份成立于2005年9月1日，注册地址：长沙市劳动西路342号有色大厦A栋11楼，法定代表人何仁春，注册资本人民币218376万元，经营范围：产业投资；国家禁止外商投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营。

    三、交易协议主要内容

    1、德瑞科与有色投资签订《借款协议》的主要内容：

    有色投资同意分阶段向德瑞科提供总额为壹亿元人民币的借款。德瑞科同意按照中国人民银行规定的同期人民币银行贷款利率向有色投资支付资金占用费。借款期限为第一笔借款之日起到以上借款额度完成之日后的两个月之内。有色投资提供的各笔借款的资金占用费自资金到帐之日起计算，每季结算一次。各笔借款到期日前，德瑞科必须按期将借款本金和资金占用费返还有色投资，逾期则按日万分之五承担滞纳金。德瑞科将其拥有的南宁市中山路66号电脑城商场第一层B区、第二层B区、负一层车库等资产抵押给有色投资作为还款担保，资产抵押期间，未经有色投资同意，德瑞科不得以转让、赠与、出资等方式处置。

    2、公司与有色股份签订《委托贷款合同》的主要内容：

    有色股份将自有资金壹仟万元委托给受托行向公司发放委托贷款，公司只能用于流动资金贷款。未经有色股份事先书面同意，公司不得改变贷款用途。贷款期限自2006年6月7日起，至2007年6月7日止。委托贷款年利率为5.85%，贷款按季结息，结息日为季末20日，贷款计息以每年360天为基数，从提款日起按照实际提款金额和占用天数计收。如果公司未按照合同的约定偿还贷款本金，公司须自该贷款逾期之日起按逾期罚息利率支付利息，直至公司清偿全部本息为止，逾期罚息利率为5.85%贷款利率上浮5%。公司未按约定用途使用贷款，公司须自未按约定用途使用贷款之日起按挪用罚息利率支付利息，直至公司清偿全部本息为止，挪用罚息利率为5.85%贷款利率上浮100%。

    四、交易标的的交付状态

    截止目前，有色投资已向德瑞科提供了5656.64万元的借款；有色股份已向公司提供了1000万元的借款。

    五、交易目的及对公司的影响

    截止2006年4月30日，德瑞科向银行贷款1.3亿元，利率5.841%；其中6500万元贷款已逾期，逾期利率7.56%。由于公司控股德瑞科75%的股权，因此德瑞科的财务状况及经营业绩在一定程度上将影响公司财务状况及经营业绩。为了减少财务费用，帮助德瑞科化解债务危机，促成与有关银行签订还款免息协议，回复德瑞科银行信誉，有色投资向德瑞科提供壹亿元人民币借款，以替换银行已逾期贷款。

    为了帮助公司解决生产经营融资需要，有色股份向公司提供借款用于流动资金贷款。

    六、关联交易披露及审批情况说明

    按照深圳证券交易所《上市规则》有关规定，上述关联交易应在双方签订协议后及时披露，而且德瑞科借款事项还须提交公司股东大会审议。但由于公司处于股权转让交替时期，新的经营班子对德瑞科的管理尚未到位，公司及德瑞科有关人员对《上市规则》等法律法规学习、掌握不够，未能将上述关联交易在第一时间及时披露和严格审批程序。对此，公司董事会和经营班子向广大投资者致歉。同时，公司将以此为鉴，加强内部信息报告的管理，杜绝此类事件发生。

    七、独立董事意见

    公司独立董事易丹青、傅代国、陈晓红对上述关联交易事项发表独立意见如下：

    1、按照深圳证券交易所《上市规则》有关规定，德瑞科与有色投资和公司与有色股份签订的借款协议均属于关联交易。但是，由于种种原因，造成公司及我们信息滞后，我们未能做到事前认可，公司亦未能做到及时披露和严格审批程序。对此，我们对广大投资者致歉。

    2、根据德瑞科的财务状况及公司生产经营状况判断，我们认为：上述借款帮助德瑞科化解了债务危机，解决了公司生产经营融资需求，因此两项关联交易对公司是有利的，没有损害公司和非关联股东的利益。