本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    海南海德实业股份有限公司第五届董事会第二次会议于2006年8月3日上午十时在海口市滨海大道黄金海景大酒店11楼公司会议室召开。本次会议通知已于2006年7月24日分别以书面、传真方式送达公司各位董事。会议应到董事7人，出席及授权出席董事7人(董事纪道林、曹晶、陈金弟、独立董事齐凌峰、马贵翔、何元福亲自出席会议，董事汪兴因公出差未能亲自出席，委托董事曹晶代为出席并行使表决权)，公司监事及高级管理人员6人列席了会议。会议在审议关联交易事项时，关联董事汪兴、曹晶回避表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长纪道林先生主持会议。

    经认真审议，会议以投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2006年中期报告正文及摘要》；

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《关于转让浙江省耀江药业有限公司31%股权的议案》；

    决定将公司持有的浙江省耀江药业有限公司31%股权以657.2万元的价格转让给浙江省耀江房地产开发有限公司。该议案属于关联交易，关联董事汪兴、曹晶回避表决。具体内容详见《关于资产出售的关联交易公告》。

    同意5票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于收购龙昆国际大酒店的议案》；

    决定以1333万元的价格收购海南祥海投资有限责任公司拥有的位于海口市龙昆南路西侧的龙昆国际大酒店资产。该议案属于关联交易，关联董事汪兴、曹晶回避表决。具体内容详见《关于资产收购的关联交易公告》。

    同意5票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于增设资产管理部的议案》。

    决定在公司原有内部管理机构的基础上，增设资产管理部。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。