[来源:第一财经日报]

　　背后速读

　　三年，ST春都的实际控制者三易其人，其间有外商的愤然离去，也有华美科技的黯然出局。而ST春都则成为当地吸纳资金的“黑洞”，投资人前后5.5亿元资金在此蒸发

　　本报记者 发自郑州

　　7月21日，ST春都公告证实了市场对其“水泥将替代火腿肠”股改方案的猜测。

　　ST春都第一大股东河南省建设投资总公司(下称“河南建投”)拟以其拥有的驻马店豫龙同力水泥有限公司(下称“同力水泥”)70%的股权资产，与ST春都现有的整体资产和全部负债进行置换，但由于少量债务尚未得到债权人的书面同意，有关协商正在进行之中。

　　“资产重组消息披露后，从4月25日开始,ST春都股价从最低2.02元起，一路攀升至8月3日的最高价3.25元。

　　海拓普与河南建投的进入

　　7月11日，河南建投从信达资产管理公司和东方资产管理公司手中受让8000余万元的债权。第二天，7月12日，河南建投收购第二大股东洛阳建投4600万股、占总股本的28.75%的股权，以对ST春都58.375%的持股比例实现控股。

　　此应为ST春都的第三次资本换手。

　　1998年春都A刚开始上市，就被大股东洛阳春都集团有限责任公司(下称“春都集团”)侵占资金。

　　“1994年美国宝星投资等五家外资企业共同投资春都集团，但是后来几个不错的企业莫名其妙地破产了，宝星投资要求撤资并索要赔偿。”洛阳市国资委一位官员告诉记者。

　　最终外商撤资，春都集团偿还外商4.2亿元。春都集团将上市募集的大部分资金用以偿还外商债务，为此欠下上市公司3.6亿元。2001年，ST春都全面停产，巨亏2.7亿元。

　　偿还外商债务的过程期间，春都集团向河南建投借款6000万元。“这就为后来河南建投的进入埋下了伏笔。”该官员强调。

　　2002年，西安海拓普(集团)股份有限公司(下称“海拓普”)与春都集团签订托管协议。海拓普在郑州注册郑州华美科技有限公司(海拓普的壳公司，下称“华美科技”)，通过华美科技行使股东权利。

　　原ST春都高管、华美科技的股东代表沈敏峰告诉记者：“华美科技在一年内至少向ST春都注入3000万元现金启动主业生产。”2003年，ST春都主业恢复，账面净利润2490万元。

　　2003年2月，春都集团将所持ST春都1亿股股权转让给华美科技和河南建投，华美科技成为第一大股东；河南建投则取得29.625%的股权，为第二大股东。

　　“春都集团退出，所欠ST春都欠款得以归还，通过债转股，欠河南建投债务也得到解决，这是效果不错的第一次换手。”知情人士称。

　　接下来，ST春都的第二次换手却是惊心动魄。

　　华美科技惊魂

　　2004年3月，ST春都董事长、原海拓普董事局主席、华美科技董事长刘海峰被洛阳警方以涉嫌挪用资金罪逮捕。同时，洛阳警方扣押了华美科技的公章、工商档案以及财务账册。

　　刘海峰承认海拓普及其关联公司侵占了ST春都的4100万元资金，并保证该笔资金最终由华美科技归还。

　　2004年4月，ST春都与洛阳市建设投资公司(下称“洛阳建投”)约定4100万元债权由洛阳建投享有。

　　2005年4月，洛阳建投通过洛阳中院的拍卖程序，取得了华美科技在ST春都中的3000万股股权。

　　2005年10月，华美科技最后持有的ST春都的3000万股股权被拍卖，河南建投获得1400万股，洛阳建投获得1600万股。河南建投和洛阳建投分别以29.625%、28.75%的比例分列第一、二大股东，华美科技黯然出局。

　　关于刘海峰挪用资金的事实，记者获得的中国新闻发展深圳公司(海拓普的控股公司)呈送给河南省委、省政府相关领导的《情况反映》中解释：“海拓普及其关联企业前期挽救ST春都投入很大，而应得的巨额托管收益无法收回，导致资金紧张。所以占用了ST春都4100万元，并通过华美生物贷款2300万元(而刘被捕时大部分借款并没有到期，但是随着刘被捕，本来正常的资金往来也变成了呆账)。”

　　在此后的15个月内，刘海峰的案卷被洛阳市西工区检察院以“证据不足”为由两次退回公安局，后刘于2005年6月被释放。这也证明了刘的清白。

　　“事实是ST春都欠海拓普的钱！”沈敏峰称。当年春都A公告的《托管协议》计算出海拓普的托管收益应当是2.7亿元，而海拓普却一直分文未得。

　　《情况反映》显示：“原ST春都董事(刘被捕前兼任华美科技董事)、财务总监刘亮……被选为ST春都董事长，在2004年初就一直在西安的一家企业‘打工’，有需要‘董事长’履行法定手续的时候，(洛阳警方)再把刘亮从西安‘叫到’洛阳。”

　　“(洛阳警方)制造华美科技与洛阳建投就4100万元债务纠纷达成‘调解’，以致用‘拍卖’的方式获得华美科技持有的ST春都的股份，于是指令‘刘亮’写了一个收到华美科技公章的‘收条’，(公章实际仍控制在洛阳警方手中)，同时让刘亮配合完成了由洛阳警方指派的王春涛律师成为华美科技的代理律师……以致现在进入执行阶段的拍卖程序。”

　　“2004年4月12日，洛阳市国资委一位人士将王金瑞(华美科技员工)和她的两个‘女保镖’(洛阳警方负责监视王金瑞的干警——编者注)接到自己的办公室，……经过三个多小时的‘思想工作’，……王金瑞迫于无奈，才在《授权确认函》和《债权转让通知书》上签了字。”

　　“华美科技出局后，洛阳建投将股权转让给河南建投已是铁板钉钉，”一位河南资本界知名人士称，“洛阳建投只是转手，它代表当地政府的意志。河南建投的进入，一来ST春都不用支付海拓普的巨额托管收益，而洛阳市政府还可以把ST春都这个大包袱甩给省里，减少职工生活保障等‘不安定因素’。河南建投的进入也多少有些无奈，刚开始只是纯粹的商业目的(催债)。”

　　华美生物与春都制药的破产

　　洛阳春都制药有限公司(下称“春都制药”)原是ST春都的控股企业，华美科技向河南建投借款1250万元购买了春都药业75.7%的股权和420余万债权，再加上华美科技本来已经间接持有的春都药业24.3%的股权，华美科技实际上100%地控制春都药业。

　　“春都制药的注册资本是300万元，”沈敏峰告诉记者，“75.7%股权价值不超过227万元，但是为了ST春都摘星保壳，华美科技为此支付了850万元，仅此交易就为ST春都贡献利润至少600万元。”

　　而春都制药于2005年下半年破产已经不复存在。

　　7月13日，在春都制药旧址，“洛阳新春都生物制药有限公司”(下称“新春都制药”)的牌子赫然入目。

　　而春都制药破产清算组副组长刘丽华告诉记者，“新春都制药一直租用春都制药的厂房和设备，因为‘事先承租人有优先购买权’，最终新春都制药在破产终结前购买了厂房和设备”。

　　《春都制药破产财产分配方案》的可分配财产种类中，有一项说明显示：“土地使用权因为属于国家划拨土地，依法不属于破产财产。”华美科技1250万元的投资就此荡然无存。

　　“我们遭到了与上世纪末外商一样的命运。”沈敏峰说。

　　与华美科技命运相类似的还有华美生物工程公司(下称“华美生物”)成立于1985年，是由中信集团旗下的中信兴业信托投资公司、春都集团和美国一家公司共同投资组建，中国生物技术领域中第一家中外合资高新技术企业。就是这个企业率先研制出SARS病毒诊断试剂。

　　2003年，春都集团为偿还债务，将ST春都拥有的华美生物30%的股权转让给香港天才投资有限公司，美方公司又将40%股权转让给香港宝蓝集团有限公司(天才与宝蓝公司都是中新发展的关联企业)，刘海峰即作为天才公司派出代表进入洛阳华美董事会担任董事长。

　　“30%的股权真正的价值只有500万元人民币，却卖出了121万美元,此次股权转让收益为445.17万元，为ST春都制造了一笔利润，帮助ST春都保壳成功。”沈敏峰说。

　　“ST春都起诉华美生物，诉由是欠后者800万元。这个债务并不实际存在，只是当年在ST春都的年报上造假，挂在往来款上未经双方认定的一笔虚账。从2004年11月洛阳市中院指定的破产清算组进入了华美生物，至今破产程序没有终结。”沈敏峰昨日告诉记者。

　　“目前破产清算组实际控制华美生物，而且也是法律意义上认可的，董事会或许由破产清算组领导下经营的可能。”一位知情人告诉记者。

　　“2.7亿元的托管收益、上市公司的5000万元壳价值(内业测算)、ST春都的股权6600万元、春都制药的1250万元投资、华美生物的2500万元股权、海拓普西安本部低价抵债损失7664万元、华美科技及其关联企业为ST春都提供的7248万元担保，综合起来看海拓普以及中新发展的资产直接和间接的损失约5.5亿元。”《情况反映》中显示。

(责任编辑：郭玉明)