根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神， 指深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“深纺织”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革Ａ股市场相关股东会议(以下简称“Ａ股市场相关股东会议”或“本次会议”)征集投票权委托事宜。

    公司董事会作为征集人，向公司全体流通Ａ股股东征集拟于2006年9月4日召开的公司股权分置改革Ａ股市场相关股东会议审议《深圳市纺织(集团)股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开的股权分置改革Ａ股市场相关股东会议审议事项《深圳市纺织(集团)股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：深圳市纺织(集团)股份有限公司

    股票简称及代码：深纺织Ａ(000045)、深纺织Ｂ(200045)

    注册地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼

    法定代表人：管同科

    董事会秘书：晁晋

    办公地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼

    联系电话：0755－83776043

    传 真：0755－83776139

    电子信箱：cjane＠mail.china.com

    公司网址：www.chinasthc.com

    邮政编码：518031

    公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

    (二)征集事项：Ａ股市场相关股东会议审议的《深圳市纺织(集团)股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    (三)本报告书签署日期：2006年8月4日。

    三、本次股权分置改革相关股东会议基本情况

    根据有关规定，《深圳市纺织(集团)股份有限公司股权分置改革方案》需提交Ａ股市场相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年9月4日召开的Ａ股市场相关股东会议有效。

    Ａ股市场相关股东会议的基本情况请详见刊登于2006年8月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《深圳市纺织(集团)股份有限公司关于召开股权分置改革Ａ股市场相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年8月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通Ａ股股东。

    2、征集时间：2006年8月26日－9月3日9：00—17：00及2006年9月4日9：00—12：00。

    3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和指定网站(巨潮资讯网http：／／www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：

    截至2006年8月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通Ａ股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票委托将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件，并转交给本次征集投票委托的联系人。

    法人股东须提供下述文件：

    a、现行有效的法人营业执照复印件；

    b、法定代表人身份证复印件；

    c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、法人股东账户卡复印件；

    e、2006年8月25日下午交易结束后持股清单(如有，加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

    个人股东须提供下述文件：

    a、股东本人身份证复印件；

    b、股东账户卡复印件；

    c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、2006年8月25日下午交易结束后持股清单(如有，加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书办公室，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书办公室。其中，信函以公司董事会秘书办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达公司的如下指定地址：

    地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼董事会秘书处

    收件人：晁晋

    邮编：518031

    联系电话：0755－83776043

    指定传真：0755－83776139

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年9月4日12：00时)之前送达指定地址；

    2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    五、其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    附件：

    股东委托投票的授权委托书

    (本表复印有效)

    授权委托人申明：本公司／本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次Ａ股市场相关股东会议召开前，本公司／本人有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

    本公司／本人作为授权委托人，兹授权委托深圳市纺织(集团)股份有限公司董事会代表本公司／本人出席于2006年9月4日召开的深圳市纺织(集团)股份有限公司股权分置改革Ａ股市场相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本公司／本人对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                             赞成   反对   弃权
    《深圳市纺织（集团）股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

    本项授权委托的有效期限：自签署日至股权分置改革Ａ股市场相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    委托人地址：

    委托人联系电话：

    委托人(个人股东签字确认，法人股东法定代表人签字并加盖法人公章)

    签署日期：二○○六年 月 日