保荐机构：海通证券股份有限公司

    二○○六年八月四日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司第四大股东株洲市国有资产投资经营有限公司持有的本公司非流通股为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需湖南省国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性。

    3、本公司非流通股股东中国铁道建筑总公司株洲战备材料总厂已更名为中铁十七局集团有限公司株洲战备材料总厂；非流通股股东广州铁路集团长沙铁路总公司已经撤销，其所持公司股份改由长沙铁路多元经营发展集团公司持有；非流通股股东株洲市花城进出口汽车维修中心已经注销，其所持公司股份改由中国人民解放军空军株洲航空四站装备修理厂持有；非流通股股东株洲市邮电局所持公司股份已划归湖南移动通信有限责任公司株洲分公司持有；非流通股股东株洲市第一汽车运输总公司已经被合并进入湖南株洲湘运集团有限责任公司，其所持有公司股份相应改由湖南株洲湘运集团有限责任公司持有。按有关规定，上述股东变更登记事宜待本次股权分置改革方案通过后一并办理。

    4、由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失，请投资者注意投资风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点：

    湖南金德发展股份有限公司非流通股股东拟向流通股股东每10股流通股送2.8股公司股票，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项：

    1、本公司第一大股东沈阳宏元集团有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，同时做出以下特别承诺：持有的金德发展法人股将自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，该公司将在36个月内不转让所持有的股份。在上述期限期满后，该公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占金德发展股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。

    2、上海立鹏科技投资有限公司等其他9家非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    3、本公司全体非流通股股东均保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月23 日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月30日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：

    (1)通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月28日至30日每日的9：30—11：30、13：00—15：00；

    (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006年8月28日9：30,结束时间为2006年8月30日15：00。

    四、本次改革金德发展股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请金德发展股票自2006年 8 月 7 日起停牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年 8月15日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年 8月15日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至本改革方案规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0733—2933333－3237

    传真：0733—2867121

    电子信箱：xpch＠china.com

    公司网站：http：／／www.000639.com

    证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    公司全体非流通股股东向本方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股流通股支付2.8股股票，作为非流通股为获得流通权所作出的对价安排，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标均保持不变。

    1、对价的形式、数量或者金额

    非流通股股东向流通股股东总计支付9,187,433股股票，于股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，也即非流通股股东每10股送出2.29股。

    2、对价的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

    3、对价安排执行情况表

                                                       执行对价安排前                                       本次执行数量                                   执行对价安排后
    序号               执行对价安排的股东名称   持股数（股）   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量（股）   本次执行对价安排现金金额（元）   持股数（股）   占总股本比例(%)
    1                    沈阳宏元集团有限公司     20,199,910             27.72                        4,633,531                               --     15,566,379             21.36
    2                上海立鹏科技投资有限公司     14,328,080             19.66                        3,286,629                               --     11,041,451             15.15
    3      中国铁道建筑总公司株洲战备材料总厂      2,126,940              2.92                          487,885                               --      1,639,055              2.25
    4          株洲市国有资产投资经营有限公司      1,147,835              1.58                          263,295                               --        884,540              1.21
    5              广州铁路集团长沙铁路总公司        999,830              1.37                          229,345                               --        770,485              1.06
    6                    株洲铁路地区劳服公司        584,870              0.80                          134,160                               --        450,710              0.62
    7            株洲市花城进出口汽车维修中心        341,770              0.47                           78,396                               --        263,374              0.36
    8                            株洲市邮电局        159,770              0.22                           36,649                               --        123,121              0.17
    9                  醴陵市劳动和社会保障局         86,710              0.12                           19,890                               --         66,820              0.09
    10               株洲市第一汽车运输总公司         76,960              0.11                           17,653                               --         59,307              0.08
    -                                    合计     40,052,675             54.97                        9,187,433                               --     30,865,242             42.36

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                             股东名称   占总股本比例%   可上市流通时间         承诺的限售条件
    1                    沈阳宏元集团有限公司               5         G+36个月  自获得上市流通权之日起，至少36 个月
                                                           10         G+48个月  内不上市交易。在上述期限期满后，通
                                                        21.36         G+60个月  过证券交易所挂牌交易出售股份数量占
                                                                                金德发展股份总数的比例在12 个月内
                                                                                不超过5%，在24 个月内不超出10%
    2                上海立鹏科技投资有限公司               5         G+12个月  自获得上市流通权之日起，至少12 个月
                                                           10         G+24个月  内不上市交易。在上述期限期满后，通
                                                        15.15         G+36个月  过证券交易所挂牌交易出售股份数量占
                                                                                金德发展股份总数的比例在12 个月内
                                                                                不超过5%，在24 个月内不超出10%
    3      中国铁道建筑总公司株洲战备材料总厂            2.25         G+12个月
    4          株洲市国有资产投资经营有限公司            1.21         G+12个月
    5              广州铁路集团长沙铁路总公司            1.06         G+12个月
    6                    株洲铁路地区劳服公司            0.62         G+12个月
    7            株洲市花城进出口汽车维修中心            0.36         G+12个月
    8                            株洲市邮电局            0.17         G+12个月
    9                  醴陵市劳动和社会保障局            0.09         G+12个月
    10               株洲市第一汽车运输总公司            0.08         G+12个月

    注：1、Ｇ为股改方案实施后首个交易日。

    2、本公司高管陈筱萍女士、姜达仁女士、曾令军女士分别持有本公司2600股、1000股、500股股份，按照有关规定予以锁定，直至其离职后六个月方可出售。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                     改革前                                                          改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例%                                股份数量(股)   占总股本比例%
    一、未上市流通股份合计     40,052,675           54.97   一、有限售条件的流通股合计     30,865,242           42.36
    国家股                      1,147,835            1.58                     国家持股        884,540            1.21
    社会法人股                 38,904,840           53.39                 社会法人持股     29,980,702           41.15
    二、流通股份合计           32,812,260           45.03   二、无限售条件的流通股合计     41,999,693           57.64
    三、股份总数               72,864,935             100                 三、股份总数     72,864,935             100

    6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    本公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，因此不存在上述情况。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    股权分置改革会造成证券市场供求关系的变化，从而给现有的流通股股东造成损失，因此，非流通股股东为了获得流通权，应向流通股股东作出相应的对价安排。

    1、计算流通权对价标准的思路

    金德发展计算流通权对价标准的思路如下：以国外成熟市场同行业平均静态市盈率计算公司全流通后的模拟股价，以公司第一大股东沈阳宏元集团有限公司收购公司股权时的每股收购成本(不考虑时间价值)为非流通股的每股价值，公司全流通后的每股模拟股价超过非流通股的每股价值的金额即为非流通股股东应给予流通股股东的对价安排。

    2、对价标准的测算

    金德发展非流通股股东为获得流通权应给予流通股股东的对价安排可通过以下几个步骤计算得出：

    (1)公司股份全流通后的模拟市价

    国外同行业成熟市场的平均静态市盈率在10－15倍左右，考虑到公司的小盘股特性、行业特性及控股股东背景，具有一定的成长性，预计公司全流通后市盈率可达到30倍，因此方案实施后的公司的模拟市价为：30倍市盈率×公司近三年的平均每股收益＝30×0.143＝4.3元。

    (2)非流通股价值的确定

    沈阳宏元集团有限公司收购金德发展股权时的协议转让价格为每股3.80元，以此作为非流通股的每股价值。

    (3)计算流通权对价

    流通权对价＝(模拟市场价格－非流通股价值) ×非流通股股数

    ＝(4.3－3.8)×4,005.2675＝2,002.634万元

    支付股份的数量＝流通权对价／方案实施后的模拟市场价格

    ＝2,002.634／4.3＝465.73万股

    即每10股流通股获得的股份数＝465.73／3,281.226＝1.42股，为了充分保护流通股股东利益，非流通股股东向流通股股东作出的对价安排为：每10股流通股获送2.8股，非流通股实际送出的股份总数为9,187,433股。

    本次股权分置改革的保荐机构海通证券认为：金德发展非流通股股东为取得所持股份的流通权而向流通股股东支付9,187,433股股份后，已经将非流通股份获得流通权后得到的价值增值全部让给了流通股股东；另外，公司自设立后，从未在中国证券市场上溢价发行股票，公司非流通股股东并没有获得流通股股东所支付的超额发行溢价。因此，金德发展此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

    1、非流通股股东的承诺事项

    为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司非流通股股东就金德发展股权分置改革工作作出如下承诺：

    金德发展非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定最低承诺外，金德发展第一大股东沈阳宏元集团有限公司还做出如下特别承诺：

    本公司第一大股东沈阳宏元集团有限公司持有的金德发展法人股将自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，该公司将在36个月内不转让所持有的股份。在上述期限期满后，该公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占金德发展股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。

    上述所有承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    上述所有承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    2、履约方式

    若本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通的技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。

    3、履约能力分析

    本公司的非流通股股东承诺事项除遵循中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定外，第一大非流通股股东主动延长了不通过证券交易所挂牌交易出售股份的期限，与证券交易所和登记公司实施的监管技术条件相适应，本公司将申请证券交易所和登记公司在限售期内将本公司非流通股股东的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。

    本次股权分置改革，本公司非流通股股东须执行的对价为9,187,433股。本次股权分置改革前，本公司非流通股股东沈阳宏元集团有限公司、上海立鹏科技投资有限公司、中国铁道建筑总公司株洲战备材料总厂、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州铁路集团长沙铁路总公司、株洲铁路地区劳服公司、株洲市花城进出口汽车维修中心、株洲市邮电局、醴陵市劳动和社会保障局、株洲市第一汽车运输总公司共持有本公司股份40,052,675股，上述股东持股数量已超过对价数量，且上述股东持有的股份没有权属争议问题，也不存在质押和司法冻结的情况。

    因此，本公司非流通股股东完全有能力履行上述承诺，不存在履约风险。

    4、履约风险防范对策

    公司非流通股东持有的公司股票自获得流通权以后，将全部股份托管在证券代理商席位上，接受深圳证券交易所的监管，并在承诺期内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。由于非流通股在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约情况，且非流通股股东没有增持、回购和认沽权利等承诺，所以无需做出履约担保安排。

    5、违约责任

    若违反以上承诺，本公司非流通股股东愿根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所、登记公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。

    非流通股股东保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    6、非流通股股东声明

    公司非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本次改革动议由本公司全体非流通股股东提出，各非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例、股份性质如下表： 单位：股

    股东名称                               股份数量   股份比例（％）   股份性质
    沈阳宏元集团有限公司                 20,199,910            27.72     法人股
    上海立鹏科技投资有限公司             14,328,080            19.66     法人股
    中国铁道建筑总公司株洲战备材料总厂    2,126,940             2.92     法人股
    株洲市国有资产投资经营有限公司        1,147,835             1.58     国家股
    广州铁路集团长沙铁路总公司              999,830             1.37     法人股
    株洲铁路地区劳服公司                    584,870             0.80     法人股
    株洲市花城进出口汽车维修中心            341,770             0.47     法人股
    株洲市邮电局                            159,770             0.22     法人股
    醴陵市劳动和社会保障局                   86,710             0.12     法人股
    株洲市第一汽车运输总公司                 76,960             0.11     法人股
    非流通股份合计                       40,052,675            54.97       ――

    上述本公司非流通股股东中，中国铁道建筑总公司株洲战备材料总厂已更名为中铁十七局集团有限公司株洲战备材料总厂；广州铁路集团长沙铁路总公司已经撤销，其所持公司股份改由长沙铁路多元经营发展集团公司持有；株洲市花城进出口汽车维修中心已经注销，其所持公司股份改由中国人民解放军空军株洲航空四站装备修理厂持有；株洲市邮电局所持公司股份已划归湖南移动通信有限责任公司株洲分公司持有；株洲市第一汽车运输总公司已经被合并进入湖南株洲湘运集团有限责任公司，其所持有公司股份相应改由湖南株洲湘运集团有限责任公司持有。按有关规定，上述股东变更登记事宜待本次股权分置改革方案通过后一并办理。

    截止到公司股权分置改革说明书公告日，公司的非流通股股份均不存在冻结、质押和其他权属争议的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    本公司特别提醒投资者注意下列风险：

    1、非流通股股东股份无法履行对价安排的风险

    在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法履行对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。

    针对上述风险，在相关股东会议召开前，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

    2、国有资产监督管理部门不批准本改革方案的风险

    本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需湖南省国有资产监督管理部门审批同意，存在国有资产监督管理部门不批准本改革方案的风险。

    若在网络投票开始前1个交易日仍无法取得湖南省国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期进行网络投票。公司会进一步加强与湖南省国有资产监督管理部门的沟通联系，争取早日获得批准。

    3、方案面临批准不确定的风险

    本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准，则公司股权分置改革说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。因此，如果相关股东会议否决了本方案，公司将择机再次提出股权分置改革建议。

    4、市场波动和股价下跌的风险

    由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施公司股权分置改革说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。

    为了尽可能稳定股权分置改革后的股价，公司的第一大股东沈阳宏元集团有限公司承诺在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定之外延长限售期限。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    金德发展股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为获得流通权而向流通股股东所作的对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐金德发展进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    公司本次股权分置改革聘请的法律顾问湖南启元律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

    我们认为，公司本次股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》的相关规定，公司目前已按照《管理办法》、《操作指引》的相关规定履行了公司股权分置改革的相关程序，该方案尚需取得省级以上国有资产监督管理机构的书面意见及批复，并经公司Ａ股市场相关股东会议审议通过，并依照相关规定实施。