保荐机构： 广发证券股份有限公司

    签署日期：二○○六年八月四日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司股东河南省建设投资总公司(以下简称：“河南建投)与洛阳市建设投资有限公司(以下简称：“洛阳建投”)于2006 年7 月12日签订了《股份转让协议》，河南建投将增持洛阳建投持有的本公司股份4,600万股(其中1,600万股为洛阳建投通过司法拍卖获得，尚未登记在洛阳建投名下，相关股权过户手续正在办理之中)。本次股权转让尚需获得国务院国资委批准、中国证监会豁免河南建投的要约收购义务，但不影响本次股权分置改革实施。

    2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产置换相结合，非流通股股东河南建投拟以盈利能力较强的资产同本公司现有资产进行资产置换，以增强公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为本次股权分置改革对价安排的重要内容。关于公司重大资产重组的详细情况，请投资者参见《洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》。

    3、本次资产置换构成重大资产置换行为，尚需报中国证监会核准及经本公司股东大会批准之后，方可实施。根据相关规定，审议重大资产重组的股东大会与股权分置改革方案的相关股东会议应该分别召开。由于本次重大资产置换是本次股权分置改革对价安排不可分割的一部分，如果重大资产重组方案未能获得股东大会通过，则审议股权分置改革方案的相关股东会议相应取消。如果股东大会审议通过重大资产重组方案，而相关股东会议否决股权分置改革方案，则重大资产重组自动终止。

    4、在本次股权分置改革方案中，河南建投将豁免本次重大资产置换中本公司应支付的置换差额8,617.18万元，作为本次股改的对价安排。资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日的实际资产置换差额。河南建投已承诺实际资产置换差额不低于8,617.18万元，若实际置换差额低于8,617.18万元，则河南建投以现金方式补足；若实际资产置换差额高于8,617.18万元，则高出部分河南建投一并予以豁免，作为股权分置改革之对价安排。

    5、截止本说明书签署之日，公司非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革。提出改革动议的公司非流通股股东为河南建投及洛阳建投，合并所持非流通股股份已超过公司非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

    由于洛阳建投与河南建投已签署了《股权转让协议》，将其持有的4,600万股股份全部转让给河南建投，本次股权分置改革中洛阳建投不进行对价支付，本次股权分置改革方案中河南建投的对价安排包括河南建投已经持有的4,740万股股份及受让的洛阳建投持有的4,600万股股份取得流通权的对价安排。本次股权分置改革完成后，上述9,340万股股份于改革方案实施后首个交易日获得流通权，并可按其承诺上市流通。若本次股权转让由于未能获得国务院国资委、中国证监会批准等原因，造成转让行为无法完成，则洛阳建投持有春都股份的非流通股份在获得上市流通权之后，将履行本次股权分置改革的全部法定承诺。

    6、截止本说明书签署之日，河南建投持有公司股份4,740万股，其中通过拍卖取得的1,400万股由原持有人郑州华美科技有限公司质押给中国工商银行西安市南关支行，尚处于洛阳市中级人民法院的冻结中，过户手续正在办理中；拟收购的洛阳建投所持有的4,600万股股份，其中1,600万股由原持有人郑州华美科技有限公司质押给中国工商银行西安市南关支行，该1,600万股中的1,400万股处于洛阳市中级人民法院的冻结中，另200万股处于郑州市中级人民法院的冻结中，上述1,600万股股权过户手续正在办理中。

    但上述质押和冻结在办理股权过户时均能解除，不会对公司本次股权分置改革产生实质性障碍。

    7、本次股权分置改革中非流通股股东河南建投追加对价安排承诺期将延续至公司2008年年度报告公告后10日，因此作出追加对价安排的公司非流通股股东河南建投所持股份，在追加对价安排承诺期内可能出现被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形和权属争议。

    对此，河南建投承诺，在追加对价承诺期内，河南建投所持股份中拟用于追加对价的股份将申请由登记公司实行临时保管，并予以锁定，在追加对价安排承诺期内，不会对该部分追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，河南建投将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。

    8、在本次资产置换完成后，公司主营业务将变更为水泥生产和销售，将会同河南建投控股的其他4家水泥企业产生同业竞争。为尽可能避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，河南建投已于2006年8月3日与上市公司签订了《股权委托管理协议》，由春都股份先行托管河南建投持有的其他水泥企业股权。同时，河南建投已承诺将选择适当时机，于2008年底之前提出相关动议，将以适当的方式整合河南建投拥有的其他水泥企业资产，彻底消除同业竞争。

    9、本公司非流通股股份中存在国家股及国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚须国有资产监督管理部门审批同意。

    10、由于公司重大资产置换须经中国证监会审核，因此重组方案可能会根据审核情况进行调整。必要时公司将根据重组方案的调整情况对公司股权分置改革方案进行修改，并酌情安排公司的股改进程。

    11、提请本公司流通股股东特别注意：有效的Ａ股市场临时股东大会和相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

    12、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司股权分置改革拟与重大资产置换相结合，非流通股股东河南省建设投资总公司拟以合法拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司70％股权资产同本公司整体资产和全部债务进行置换，以提升公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为本次股权分置改革对价安排的重要内容。

    2006年7月19日，河南建投与本公司签署了《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，本次重大资产置换的审计、评估基准日均为2005年12月31日。

    本次资产置换所涉及置出方资产以经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具亚会评字［2006］10号《资产评估报告》，以春都股份整体资产的评估价值为置出资产的作价依据，拟置出资产价格为6,662.27万元。

    本次资产置换所涉及置入方资产以经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具亚会评字［2006］11号《资产评估报告》，以豫龙水泥的评估价值为置入资产的作价依据，按照70％的权益计算，拟置入资产价格为15,279.45万元。

    河南建投将豁免本次资产置换中本公司应支付的置换差额8,617.18万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，按照春都股份目前16,000万股总股本测算，每股股份将获得0.53元的对价安排。以截止春都股份股改说明书签署之日该公司股票120天交易收盘的平均价格2.6元／股测算相当于流通股股东每10股获付2.0股的对价安排。

    资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日的实际资产置换差额。河南建投已承诺实际资产置换差额不低于8,617.18万元，若实际置换差额低于8,617.18万元，则河南建投以现金方式补足；若实际资产置换差额高于8,617.18万元，则高出部分河南建投一并予以豁免，作为股权分置改革之对价安排。

    本次重大资产置换为本公司置出全部资产和负债，并置入河南建投下属其他经营性资产，因此根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。资产置换双方将在中国证券监督管理委员会审核无异议，并经公司临时股东大会及股权分置改革相关股东会议通过后90个工作日内，办理资产交割的产权变更登记手续。

    (二)股票对价

    除河南建投拟与本公司实施上述重大资产置换外，公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司将向流通股股东支付300万股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10股获付0.5股。

    综上所述，本次股权分置改革的综合对价，达到每10股流通股股东获得2.5股对价。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权，并按其承诺可逐步上市流通。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)法定承诺

    公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (二)除上述承诺外，控股股东河南建投特别承诺

    1、追加对价承诺

    河南建投对于本次股权分置改革方案实施后未来2007年和2008年春都股份的经营业绩作出承诺，在春都股份经营业绩未能达到承诺水平时，将作出追加对价的安排。

    在满足追加对价条件时河南建投将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价数量为1,200万股，按本次股权分置改革前的流通股份计算每10股流通股将获得2股股份。

    2、追加对价的条件

    第一种情况：若本次重大资产置换于2006 年12月31日前获得中国证监会审核无异议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过，春都股份2007年度经审计的净利润低于2,200万元；或2008年度经审计的净利润低于3,000万元；

    第二种情况：若春都股份2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

    追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

    3、追加对价股权登记日

    追加对价股权登记日为公司年度报告公告后的第一个交易日，若未能按法定披露时间披露2007年或2008年年度报告，则以法定披露期限的截止日(即该年4月30日)之次一个交易日。

    4、追加对价安排对象、数量以及实施时间

    追加对价安排对象为在追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东。

    本公司董事会将在触发追加对价条件时，在追加对价股权登记日后的10日内执行河南建投的追加对价承诺。

    5、追加对价实施保障

    河南建投将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份1,200万股，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件；并保证在追加对价安排承诺期内，不会对1,200万股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。

    6、股改对价的调整方式

    在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响公司非流通股股东和流通股股东之间股权比例的事项时，公司非流通股股东将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的对价股份(包括追加对价)总数进行相应调整。调整方式如下：

    送股或资本公积金转增股份：Ｑ1＝Ｑ×(1＋Ｎ1)

    全体股东按相同比例缩股：Ｑ1＝Ｑ×(1－Ｎ2)

    其中，Ｑ 为当时的追加对价股份总数；Ｑ1 为调整后的追加对价股份总数；Ｎ1为总股本增加比例；Ｎ2 为总股本减少比例。

    在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响河南建投等非流通股股东和流通股股东之间股权比例的事项时，当时的对价的股数(包括追加对价股份总数)不发生变化，但追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下：

    Ｒ1＝Ｑ／Ｎ3

    其中，Ｒ1 为调整后的追加对价支付比例；Ｑ 为当时的追加对价股份总数；Ｎ3 为调整后无限售条件流通股总数。

    (三)关于避免和消除同业竞争的承诺

    在本次股权分置改革及资产置换完成后，公司主营业务将变更为水泥生产和销售，将会同河南建投控股的其他4家水泥企业产生同业竞争。为尽可能避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，河南建投已于2006年8月3日与上市公司签订了《股权委托管理协议》，由春都股份先行托管河南建投持有的其他水泥企业股权。同时，河南建投已承诺将选择适当时机，于2008年底之前提出相关动议，以适当的方式整合河南建投拥有的其他水泥企业资产，彻底消除同业竞争。

    (四)关于资产置换过户的安排

    本次股权分置改革涉及的重大资产置换为本公司置出全部资产和负债，并置入河南建投下属其他经营性资产，因此根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。资产置换双方将在中国证券监督管理委员会审核无异议，并经公司临时股东大会及股权分置改革相关股东会议通过后90个工作日内，办理资产交割的产权变更登记手续。

    (五)违约责任

    参与本次股权分置改革的非流通股东均承诺：如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺而出售所持有的原非流通股股份的情形，由此所获全部收入归春都股份全体股东所有。

    (六)非流通股东声明

    本公司非流通股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人在承诺的锁定期限内将不转让所持有的股份。

    三、本次股权分置改革临时股东大会和相关股东会议的日程安排

    本次股权分置改革的相关股东会议的日程安排，将另行通知。

    四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年8月7日起停牌，最晚于2006年8月17日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年8月16日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、在本次重大资产置换获得中国证监会无异议函后，本公司董事会将另行发布召开临时股东大会和相关股东会议的通知，根据临时股东大会和相关股东会议股权登记日、现场会议召开时间及网络投票时间的安排，确定公司股票停复牌时间。

    五、查询和沟通渠道

    联系电话： 0379－62312922

    0371－65745838

    传 真： 0379－62312922

    公司国际互联网网址： http：／／www.chundu.com.cn

    深圳证券交易所网站：http：／／www.szse.cn

    释 义

    在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、春都股份方案、本方案  指洛阳春都食品股份有限公司
                                    指股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说明书
                                    “股权分置改革方案”一节
非流通股股东                        指方案实施前，所持公司的股份尚未在交易所公开挂
                                    牌交易的股东
河南建投                            指河南省建设投资总公司，是洛阳春都食品股份有限
                                    公司的控股股东
豫龙水泥                            指驻马店市豫龙同力水泥有限公司，河南建投拥有其
                                    70％股权
洛阳建投                            洛阳市建设投资有限公司
春都集团                            洛阳春都集团有限责任公司
流通股股东                          指方案实施前，持有公司流通A 股的股东
对价安排                            指为消除非流通股和流通股的股份转让制度性差异，
                                    由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平
                                    衡安排
重大资产置换                        指根据2006 年7 月19 日，河南建投与春都股份签署
                                    了《资产置换协议》，春都股份拟以整体资产（含全
                                    部资产和全部负债）与河南建投合法持有的豫龙水泥
                                    70％股权进行置换的行为
相关股东会议                        指应合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东
                                    书面委托，由公司董事会召集A 股市场股东相关股东
                                    举行的审议股权分置改革方案的会议
临时股东大会和相关股                指于该交易日日终登记在册的流通股股东，将有权参
东会议股权登记日                    加公司本次临时股东大会和相关股东会议
国资委                              指河南省国有资产监督管理委员会
证监会                              指中国证券监督管理委员会
深交所或交易所                      指深圳证券交易所
深圳登记公司                        指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构或广发证券                  指广发证券股份有限公司
律师事务所                          指河南仟问律师事务所
《公司法》                          指中华人民共和国公司法
《证券法》                          指中华人民共和国证券法
《管理办法》                        指《上市公司股权分置改革管理办法》
元                                  指人民币元

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排形式、数量和金额

    (1)重大资产置换

    本公司股权分置改革拟与重大资产重组相结合，非流通股股东河南建投拟以合法拥有的豫龙水泥70％股权资产同本公司整体资产和全部债务进行置换，以提升公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为本次股权分置改革对价安排的重要内容。

    2006年7月19日，河南建投与本公司签署了《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，本次重大资产置换的审计、评估基准日均为2005年12月31日。

    本次资产置换所涉及置出方资产以经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具亚会评字［2006］10号《资产评估报告》，以春都股份整体资产的评估价值为置出资产的作价依据，拟置出资产价格为6,662.27万元。

    本次资产置换所涉及置入方资产以经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具亚会评字［2006］11号《资产评估报告》，以豫龙水泥的评估价值为置入资产的作价依据，按照70％的权益计算，拟置入资产价格为15,279.45万元。

    河南建投将豁免本次资产置换中本公司应支付的置换差额8,617.18万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，按照春都股份目前16,000万股总股本测算，每股股份将获得0.53元的对价安排。以截止春都股份股改说明书签署之日该公司股票120天交易收盘的平均价格2.6元／股测算相当于流通股股东每10股获付2.0股的对价安排。

    资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日的实际资产置换差额。河南建投已承诺实际资产置换差额不低于8,617.18万元，若实际置换差额低于8,617.18万元，则河南建投以现金方式补足；若实际资产置换差额高于8,617.18万元，则高出部分河南建投一并予以豁免，作为股权分置改革之对价安排。

    本次股权分置改革涉及的重大资产置换为本公司置出全部资产和负债，并置入河南建投下属其他经营性资产，因此根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。资产置换双方将在中国证券监督管理委员会审核无异议，并经公司临时股东大会及股权分置改革相关股东会议通过后90个工作日内，办理资产交割的产权变更登记手续。

    (2)股票对价

    除河南建投拟与本公司实施上述重大资产置换外，公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司将向流通股股东支付300万股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10股获付0.5股。

    综上所述，本次股权分置改革的综合对价，达到每10股流通股股东获得2.5股对价。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权，并按其承诺可逐步上市流通。

    3、追加对价

    河南建投对于本次股权分置改革方案实施后未来2007年和2008年春都股份的经营业绩作出承诺，在春都股份经营业绩未能达到承诺水平时，将作出追加对价的安排。

    在满足追加对价条件时河南建投将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价数量为1,200万股，按本次股权分置改革前的流通股份计算每10股流通股将获得2股股份。

    (1)追加对价的条件

    第一种情况：若本次重大资产置换于2006 年12月31日前获得中国证监会审核无异议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过，春都股份2007年度经审计的净利润低于2,200万元；或2008年度经审计的净利润低于3,000万元；

    第二种情况：若春都股份2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

    追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

    (2)追加对价股权登记日

    追加对价股权登记日为公司年度报告公告后的第一个交易日或未能按法定披露时间披露2007年或2008年年度报告，则以法定披露期限的最后一天(即该年4月30日)以后的第一个交易日。

    (3)追加对价对象、数量以及实施时间

    追加对价对象为在追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东。

    追加对价数量保持固定，不随本公司股权结构或股本数量的变化而调整。

    本公司董事会将在触发追加对价条件时，在追加对价股权登记日后的10日内执行河南建投的追加对价承诺。

    (4)追加对价实施保障

    河南建投将在本次股权分置改革实施后，将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份1,200万股，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件；并保证在追加对价安排承诺期内，不会对1,200万股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。

    4、股改对价的调整方式

    在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响公司非流通股股东和流通股股东之间股权比例的事项时，公司非流通股股东将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的对价股份(包括追加对价)总数进行相应调整。调整方式如下：

    送股或资本公积金转增股份：Ｑ1＝Ｑ×(1＋Ｎ1)

    全体股东按相同比例缩股：Ｑ1＝Ｑ×(1－Ｎ2)

    其中，Ｑ 为当时的追加对价股份总数；Ｑ1 为调整后的追加对价股份总数；Ｎ1为总股本增加比例；Ｎ2 为总股本减少比例。

    在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响河南建投等非流通股股东和流通股股东之间股权比例的事项时，当时的对价的股数(包括追加对价股份总数)不发生变化，但追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下：

    Ｒ1＝Ｑ／Ｎ3

    其中，Ｒ1 为调整后的追加对价支付比例；Ｑ 为当时的追加对价股份总数；Ｎ3 为调整后无限售条件流通股总数。

    5、执行对价安排情况表

    非流通股股东执行对价安排情况表如下：

                                       执行对价安排前                                    本次执行数量                                            执行对价安排后
    执行对价安排的股东名称     持股数（股）   占总股本比例（%）   执行对价安排的净资产金额（万元）   本次执行对价安排股份数量（股）   持股数（股）   占总股本比例（%）
    河南省建设投资总公司         47,400,000              29.625                           8,617.18                                -     47,400,000              29.625
    洛阳市建设投资有限公司       46,000,000              28.750                                  -                                -     46,000,000              28.750
    中航公关广告有限责任公司      6,600,000               4.125                                  -                        3,000,000      3,600,000               2.250
    合计                        100,000,000              62.500                           8,617.18                        3,000,000     97,000,000              60.625

    6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

    股东名称                             流通股数   占总股本比例（%）   可上市流通时间       条件
    河南省建设投资总公司               77,400,000              48.375       G+36个月后   注1、注2
    （包括洛阳市建设投资               16,000,000              10.000       G+24个月后   注1、注2
    有限公司、郑州华美科技有限公司）    8,000,000               5.000       G+12个月后        注1
    中航公关广告有限责任公司            3,600,000               2.250       G+12个月后

    Ｇ为公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

    注1：河南建投通过拍卖取得的郑州华美科技有限公司所持有的1,400万股本公司股份，过户手续正在办理中；已经同洛阳市建设投资有限公司签署了《股权转让协议》，拟受让其所持有的4,600万股本公司股份。在相关手续完成后，河南建投将持有本公司9,340万股股份，其他两家股东将不再持有本公司股份，相关的承诺责任和义务将全部由河南建投承担。

    注2：公司控股股东河南建投承诺：在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售1,200万股追加对价股份，上述追加对价的股份由登记公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。

    7、改革方案实施后股份结构变动表

    改革方案实施后股本结构变动表如下：

                    股权分置改革前                                                      股权分置改革后
                             股份数量（股）   占总股本比例（%）                                股份数量（股）   占总股本比例（%）
    一、未上市流通股份合计      100,000,000              62.500   一、有限售条件的流通股合计       97,000,000              60.625
    国家股                       93,400,000              58.375                     国家持股       93,400,000              58.375
    国有法人股                    6,600,000               4.125                 国有法人持股        3,600,000               2.250
    二、流通股份合计             60,000,000              37.500   二、无限售条件的流通股合计       63,000,000              39.375
    A股                          60,000,000              37.500                          A股       63,000,000              39.375
    三、股份总数                160,000,000             100.000                 三、股份总数      160,000,000             100.000

    8、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    本公司所有非流通股东同意参加本次股权分置改革工作。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本次股权分置改革对价安排应当综合考虑春都股份的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于春都股份的长远发展和市场稳定。

    为了最终解决股权分置问题，在考虑非流通股股东利益的同时必须充分兼顾和保护社会公众投资者利益。非流通股获得流通权不应使本次股权分置改革实施后流通股股东持有股份的理论市场价值总额较改革实施前流通股股东持有股份的市场价值总额减少，因此非流通股股东为其持有的非流通股获取流通权而实施对价安排水平的确定应以此作为基础。

    1、重大资产置换方式作为股改对价安排适合春都股份的实际情况

    根据春都股份2003年－2005年年度报告最近三年的经营成果如下：

    (单位：元)

    项目                          2005年           2004年           2003年
    主营业务收入          101,143,380.61   129,461,087.07   167,823,701.67
    净利润                -52,482,282.15   -83,365,549.22    25,085,573.20
    每股收入（元/股）             -0.328           -0.521            0.160
    每股净资产（元/股）           0.2746           0.6008           1.1186

    本公司主营业务收入持续下降，亏损严重，在公司的资产、业务不进行重大调整的情况下，根据春都股份目前经营状况，公司2006年度将会继续发生亏损，按照《深圳证券交易所上市规则》(2006年5月修订)的相关规定，届时公司股票将会被暂停上市，而一旦2007年公司仍无法实现盈利，公司股票将会被停止上市。如果公司基本面维持现有状况，公司基本面情况将无法支持公司目前股价水平，股价下跌将会使流通股股东所持股份的市值大幅缩减，造成重大的投资损失。

    公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，将显著增加公司的盈利能力，公司当期利润将显著提高，长期持续经营能力得到增强，不仅可以避免公司股票被暂停或终止上市，而且在理性证券市场的前提下，随着公司的盈利能力提高、财务状况以及长期发展预期的改善，公司股票对于投资者将更具有吸引力，总市值将会得到提高，相应的流通股股东所持股份的市值也会提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了保护。

    通过以盈利能力较强的优质资产置换原有资产，增强公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力适合本公司的实际情况，以资产置换方式作为股改对价安排的重要内容是合理的。

    2、综合股改对价的测算

    本次股改综合对价安排包括：资产置换价格差额的豁免；非流通股东中航公关广告有限责任公司的送股。

    (1)资产置换价格差额豁免

    本次资产置换所涉及置出方资产以经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具亚会评字［2006］10号《资产评估报告》，以春都股份整体资产的评估价值为置出资产的作价依据，拟置出资产价格为6,662.27万元。

    本次资产置换所涉及置入方资产以经亚太(集团)会计师事务所有限公司出具亚会评字［2006］11号《资产评估报告》，以豫龙水泥的评估价值为置入资产的作价依据，按照70％的权益计算，拟置入资产价格为15,279.45万元。

    河南建投将豁免本次资产置换中本公司应支付的置换差额8,617.18万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，按照春都股份目前16,000万股总股本测算，每股股份将获得0.53元的对价安排。以截止春都股份股改说明书签署之日该公司股票120天交易收盘的平均价格2.6元／股测算相当于流通股股东每10股获付2.0股的对价安排。

    资产评估期后事项及相关资产的期间损益可能影响到资产置换交割日的实际资产置换差额。河南建投已承诺实际资产置换差额不低于8,617.18万元，若实际置换差额低于8,617.18万元，则河南建投以现金方式补足；若实际资产置换差额高于8,617.18万元，则高出部分河南建投一并予以豁免，作为股权分置改革之对价安排。

    (2)非流通股东中航公关广告有限责任公司送股

    公司非流通股股东中航公关广告有限责任公司将向流通股股东支付300万股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10股获付0.5股。

    综上，本次股改的综合对价安排相当于每10股流通股份获得2.5股。

    保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排包括送股和以盈利能力强的资产置换春都股份原有资产的方式是符合春都股份实际情况的，有利于改善春都股份的财务状况、增强盈利能力，有利于春都股份的长远发展。春都股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排是合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、法定承诺

    公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、除上述承诺外，控股股东河南建投特别承诺：

    (1)追加对价承诺

    河南建投对于本次股权分置改革方案实施后未来2007年和2008年春都股份的经营业绩作出承诺，在春都股份经营业绩未能达到承诺水平时，将作出追加对价的安排。

    在满足追加对价条件时河南建投将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价数量为1,200万股，按本次股权分置改革前的流通股份计算每10股流通股将获得2股股份。

    ①追加对价的条件

    第一种情况：若本次重大资产置换于2006 年12月31日前获得中国证监会审核无异议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过，春都股份2007年度经审计的净利润低于2,200万元；或2008年度经审计的净利润低于3,000万元；

    第二种情况：若春都股份2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

    追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

    ②追加对价股权登记日

    追加对价股权登记日为公司年度报告公告后的第一个交易日或未能按法定披露时间披露2007年或2008年年度告，则为法定披露期限的最后一天(即该年4月30日)之后的第一个交易日。该日如做调整，将由公司董事会确定。

    ③追加对价对象、数量以及实施时间

    追加对价对象为在追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东。

    本公司董事会将在触发追加对价条件时，在追加对价股权登记日后的10日内执行河南建投的追加对价承诺。

    ④追加对价实施保障

    河南建投将在本次股权分置改革实施后，将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份1,200万股，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件；并保证在追加对价安排承诺期内，不会对1,200万股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。

    3、关于避免和消除同业竞争的承诺

    在本次股权分置改革及资产置换完成后，公司主营业务将变更为水泥生产和销售，将会同河南建投控股的其他4家水泥企业产生同业竞争。为尽可能避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，河南建投已于2006年8月3日与上市公司签订了《股权委托管理协议》，由春都股份先行托管河南建投持有的其他水泥企业股权。同时，河南建投已承诺将选择适当时机，于2008年底之前提出相关动议，以适当的方式整合河南建投拥有的其他水泥企业资产，彻底消除同业竞争。

    4、关于资产置换过户的安排

    本次股权分置改革涉及的重大资产置换为本公司置出全部资产和负债，并置入河南建投下属其他经营性资产，因此根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。资产置换双方将在中国证券监督管理委员会审核无异议，并经公司临时股东大会及股权分置改革相关股东会议通过后90个工作日内，办理资产交割的产权变更登记手续。

    5、违约责任

    参与本次股权分置改革的非流通股东均承诺：如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺而出售所持有的原非流通股股份的情形，由此所获全部收入归春都股份全体股东所有。

    6、非流通股东声明

    本公司非流通股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人在承诺的锁定期限内将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股的情况介绍

    1、提出股权分置改革动议的非流通股股东

    河南建投和洛阳建投共同向公司董事会提出股权分置改革的动议。

    其中，河南建投持有本公司4,740万股，占春都股份总股本的29.625％，为本公司第一大股东(其中通过拍卖取得郑州华美科技有限公司所持有股份中的1,400万股，过户手续正在办理中，尚未登记在河南建投名下)，洛阳建投持有本公司 4,600万股，占春都股份总股本的28.75％，为本公司第二大股东 (其中通过拍卖取得郑州华美科技有限公司所持有股份中的1,600万股，过户手续正在办理中，尚未登记在洛阳建投名下)，另河南建投于2006年7月12日同洛阳建投签定《股权转让协议》，将受让洛阳建投所持有的本公司4,600万股股份。河南建及洛阳建投合并持有春都股份9,340万股股份，占春都股份总股本的58.375％，占非流通股份的93.40％，超过非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中关于提出股权分置改革动议非流通股东股份比例的要求。

    2、提出股权分置改革动议的非流通股股东对价安排的特别说明

    洛阳建投与河南建投于2006年7月12日签署了《股权转让协议》，将其持有的4,600万股股份转让给河南建投(其中洛阳建投通过拍卖取得的1,600万股股份，尚未登记在洛阳建投名下，过户手续尚在办理之中)。本次股权分置改革中洛阳建投不进行对价支付，由河南建投以其合法拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司70％股权资产同春都股份全部资产和负债进行置换，以提升公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为本次股权分置改革对价安排的重要内容。本次股权分置改革方案中河南建投的对价安排包括河南建投已经持有的4,740万股股份及受让的洛阳建投持有的4,600万股股份取得流通权的对价安排。本次股权分置改革完成后，上述9,340万股股份于改革方案实施后首个交易日获得流通权，并可按其承诺上市流通。

    3、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况

    截止本股权分置改革说明书签署之日，河南建投持有的春都股份4,740万股，其中通过拍卖取得的1,400万股由原持有人郑州华美科技有限公司质押给中国工商银行西安市南关支行，并处于洛阳市中级人民法院的冻结中，过户手续正在办理中；拟收购的洛阳建投所持有的4,600万股，其中1,600万股由原持有人郑州华美科技有限公司质押给中国工商银行西安市南关支行，该1,600万股中的1,400万股处于洛阳市中级人民法院的冻结中，另200万股处于郑州市中级人民法院的冻结中，过户手续正在办理中。

    上述质押和冻结在办理过户手续时均能解除，并且本次股权分置改革方案中，河南建投不以支付股份作为对价安排，现存在的质押和冻结不会对本次股权分置改革产生实质性障碍。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)重大资产置换方案未能获得权力部门批准的风险及对策

    公司本次股权分置改革与资产重组相结合，该次重组构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字［2001］105 号文规定的上市公司重大购买、出售、置换资产的行为，需要获得中国证监会的批准，存在不能获得批准的风险。

    对策：公司将聘请相关中介机构参与重大资产重组工作，使重大资产重组方案能够获得中国证监会的批准。如果重大资产重组方案不能获得中国证监会的批准，本次股权分置改革将相应取消。

    (二)无法获得相关股东会议表决通过的风险及对策

    本次股权分置改革方案尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。

    对策：公司董事会将协助非流通股股东，在临时股东大会和相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

    但如果重大资产重组方案未能获得股东大会通过，则审议股权分置改革方案的相关股东会议相应取消。如果股东大会审议通过重大资产重组方案，而相关股东会议否决股权分置改革方案，则重大资产重组自动终止。公司的股权分置改革工作根据相关规定于3个月后由非流通股股东重新提议启动。

    (三)无法及时获得国资部门批准的风险及对策

    本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，须报国资部门批准，并在临时股东大会和相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得国资部门批准存在不确定性。若在本次临时股东大会和相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会和相关股东会议。

    对策：控股股东河南建投和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批准。

    (四)追加对价承诺实现风险

    本次股权分置改革中追加对价安排承诺期将延续至公司2008年年报公告后10日，因此作出追加对价安排的公司非流通股股东河南建投所持股份，在追加对价安排承诺期内可能发生被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形和权属争议。

    对策：河南建投承诺，在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售1,200万股追加对价股份该部分股份由登记公司实行临时保管，并予以锁定。在追加对价安排承诺期内，不会对追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所

    1、保荐机构：广发证券股份有限公司

    法定代表人：王志伟

    住所：广东省珠海市吉大海滨路光大贸易中心

    办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场42楼

    邮政编码：510075

    保荐代表人： 钟鸿鸣

    项目主办人：蔡文生、崔继红、王鲁松、宋兵荣

    联系电话： 020－87555888

    传真号码：020－87553583

    2、律师事务所：河南仟问律师事务所

    负责人：罗新建

    住所：郑州市纬五路43号经纬大厦12楼

    办公地址：郑州市纬五路43号经纬大厦12楼

    邮政编码： 450003

    经办律师：罗新建、叶树华

    联系电话： 0371－65922330

    传真号码： 0371－65953502

    (二)保荐机构和律师事务所持有及买卖公司流通股股份的情况

    1、保荐机构持有及买卖股票的情况

    根据广发证券的确认和查询的结果，广发证券在本股权分置改革说明书公告前两个交易日未持有春都股份的流通股股份，在公告前六个月内未有买卖春都股份流通股股份的情形。

    2、律师事务所持有及买卖股票的情况。

    根据河南仟问律师事务所的确认和查询的结果，该律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两个交易日未持有春都股份的流通股股份，在公告前六个月内未有买卖春都股份流通股股份的情形。

    (三)保荐意见结论

    广发证券接受春都股份的委托，对春都股份申请股权分置改革出具了保荐意见书，在春都股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构广发证券认为：

    “春都股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，春都股份非流通股股东向流通股股东支付的对价合理。广发证券愿意推荐春都股份进行股权分置改革。”

    (四)律师意见结论

    河南仟问律师接受春都股份的委托，对春都股份申请股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

    “春都股份具有实施股权分置改革的主体资格。春都股份本次股权分置改革方案内容及实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在获得河南省国有资产监督管理委员会批准，同时河南建投的书面保证能够落实并获得相关股东会议审议通过后，春都股份实施股权分置改革不存在法律障碍。”