本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召集人：万科企业股份有限公司第十四届董事会

    2、表决方式：现场投票、委托董事会投票与网络表决相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台

    3、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心一楼

    4、现场会议召开时间：2006年8月4日(周五)下午14：00起

    5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年8月4日上午9：30～11：30,下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2006年8月3日下午15：00)至投票结束时间(2006年8月4日下午15：00)间的任意时间。

    6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定

    三、会议出席情况

    1.出席的总体情况：

    参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(代理人)共446人，代表股份858,645,196股，占公司有表决权总股份21.63％。其中，Ａ股股东(代理人)共435人，代表股份823,425,400股，占公司Ａ股有表决权总股份数的24.06％；Ｂ股股东(代理人)共11人，代表股份35,219,796股，占公司Ｂ股有表决权总股份数的6.43％。

    2.现场会议出席情况：

    参加本次股东大会现场会议的股东(代理人)34人，代表股份141,615,522股，占公司有表决权总股份3.57％。其中，Ａ股股东(代理人)25人，代表股份106,459,726股，占公司Ａ股有表决权总股份数的3.11％；Ｂ股股东(代理人)9人，代表股份35,155,796股，占公司Ｂ股有表决权总股份数的6.42％。

    3.网络投票情况：

    参加本次股东大会网络投票的股东(代理人)412人，代表股份717,029,674股，占公司有表决权总股份18.06％。其中，Ａ股股东(代理人)410人，代表股份716,965,674股，占公司Ａ股有表决权总股份数的20.95％；Ｂ股股东(代理人)2人，代表股份64,000股，占公司Ｂ股有表决权总股份数的0.01％。

    四、提案审议和表决情况

    Ａ.普通决议

    (一)以投票表决方式通过关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案

    1.总的表决情况：

    同意849,131,485股，占参加会议有表决权股份总数的98.89％；反对7,655,737股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％；弃权1,857,974股，占参加会议有表决权股份总数的0.22％。

    2.Ａ股股东的表决情况：

    同意813,911,689股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的98.84％；反对7,655,737股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.93％；弃权1,857,974股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.23％。

    3.Ｂ股股东的表决情况：

    同意35,219,796股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的100.00％；反对0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％；弃权0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％。

    (二)以投票表决方式通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    1.总的表决情况：

    同意849,516,885股，占参加会议有表决权股份总数的98.94％；反对7,655,737股，占参加会议有表决权股份总数的0.89 ％；弃权1,472,574股，占参加会议有表决权股份总数的0.17％。

    2.Ａ股股东的表决情况：

    同意81,4297,089股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的98.89％；反对7,655,737股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.93％；弃权1,472,574股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.18％。

    3.Ｂ股股东的表决情况：

    同意35,219,796股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的100.00％；反对0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％；弃权0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％。

    (三)以投票表决方式通过关于与华润合作共同开发房地产项目的议案

    1.总的表决情况：

    同意840,560,438股，占参加会议有表决权股份总数的97.89％；反对750,301股，占参加会议有表决权股份总数的0.09％；弃权17,334,457股，占参加会议有表决权股份总数的2.02％。

    2.Ａ股股东的表决情况：

    同意805,394,642股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的97.81％；反对750,301股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.09％；弃权17,280,457股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的2.10％。

    3.Ｂ股股东的表决情况：

    同意35,165,796股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的99.85％；反对0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％；弃权54,000股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.15％。

    Ｂ.特别决议

    (一)以投票表决方式通过关于向特定对象非公开发行Ａ股股票的议案

    1.总的表决情况：

    同意849,441,110股，占参加会议有表决权股份总数的98.93％；反对8,486,612股，占参加会议有表决权股份总数的0.99％；弃权717,474 股，占参加会议有表决权股份总数的0.08％。

    2.Ａ股股东的表决情况：

    同意814,221,314股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的98.88％；反对8,486,612股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的1.03％；弃权717,474股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.09％。

    3.Ｂ股股东的表决情况：

    同意35,219,796股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的100.00％；反对0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％；弃权0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％。

    (1)本次发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(Ａ股)，每股面值为人民币1.00元

    1.总的表决情况：

    同意849,508,585股，占参加会议有表决权股份总数的98.94％；反对7,761,737股，占参加会议有表决权股份总数的0.90％；弃权1,374,874股，占参加会议有表决权股份总数的0.16％。

    2.Ａ股股东的表决情况：

    同意814,288,789股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的98.89％；反对7,761,737股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.94％；弃权1,374,874股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.17％。

    3.Ｂ股股东的表决情况：

    同意35,219,796股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的100.00％；反对0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％；弃权0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％。

    (2)本次发行股票的数量和募集资金规模：本次非公开发行的股票数量不超过7亿股(含7亿股)，募集资金总额不超过42亿元(含发行费用)

    1.总的表决情况：

    同意849,516,885股，占参加会议有表决权股份总数的98.94％；反对7,677,437股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％；弃权1,450,874股，占参加会议有表决权股份总数的0.17％。

    2.Ａ股股东的表决情况：

    同意814,297,089股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的98.89％；反对7,677,437股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.93％；弃权1,450,874股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.18％。

    3.Ｂ股股东的表决情况：

    同意35,219,796股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的100.00％；反对0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％；弃权0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％。

    (3)发行对象：本次发行对象为不超过10家符合相关规定条件的特定对象，其中公司第一大股东华润股份有限公司有意向认购不低于1.1亿股本次发行的股票

    1.总的表决情况：

    同意849,261,210股，占参加会议有表决权股份总数的98.91％；反对7,912,412股，占参加会议有表决权股份总数的0.92％；弃权1,471,574股，占参加会议有表决权股份总数的0.17％。

    2.Ａ股股东的表决情况：

    同意814,041,414股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的98.86％；反对7,912,412股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.96％；弃权1,471,574股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.18％。

    3.Ｂ股股东的表决情况：

    同意35,219,796股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的100.00％；反对0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％；弃权0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％。

    (4)发行方式及发行时间：本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行

    1.总的表决情况：

    同意849,399,410股，占参加会议有表决权股份总数的98.92％；反对7,777,212股，占参加会议有表决权股份总数的0.91％；弃权1,468,574股，占参加会议有表决权股份总数的0.17％。

    2.Ａ股股东的表决情况：

    同意814,179,614股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的98.88％；反对7,777,212 股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.94％；弃权1,468,574股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.18％。

    3.Ｂ股股东的表决情况：

    同意35,219,796股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的100.00％；反对0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％；弃权0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％。

    (5)定价方式：本次非公开发行的发行价格不低于董事会公告非公开发行相关议案决议公告日前二十个交易日公司Ａ股股票收盘价的算术平均值，即不低于每股5.67元

    1.总的表决情况：

    同意849,215,310股，占参加会议有表决权股份总数的98.90％；反对7,990,012股，占参加会议有表决权股份总数的0.93％；弃权1,439,874股，占参加会议有表决权股份总数的0.17％。

    2.Ａ股股东的表决情况：

    同意813,995,514股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的98.85％；反对7,990,012股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.97％；弃权1,439,874股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.17％。

    3.Ｂ股股东的表决情况：

    同意35,219,796股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的100.00％；反对0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％；弃权0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％。

    (6)本次发行募集资金用途：投资国内住宅项目，具体项目见公司于2006年7月18日公布的《关于向特定对象非公开发行Ａ股股票及相关议案的董事会决议公告》

    1.总的表决情况：

    同意849,402,685股，占参加会议有表决权股份总数的98.92％；反对7,655,737股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％；弃权1,586,774股，占参加会议有表决权股份总数的0.18％。

    2.Ａ股股东的表决情况：

    同意814,182,889股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的98.88％；反对7,655,737股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.93％；弃权1,586,774股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.19％。

    3.Ｂ股股东的表决情况：

    同意35,219,796股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的100.00％；反对0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％；弃权0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％。

    (7)本次非公开发行Ａ股股票决议有效期：为本议案提交股东大会审议通过之日起一年

    1.总的表决情况：

    同意849,512,285股，占参加会议有表决权股份总数的98.94％；反对7,655,737股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％；弃权1,477,174股，占参加会议有表决权股份总数的0.17％。

    2.Ａ股股东的表决情况：

    同意814,292,489股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的98.89％；反对7,655,737股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.93％；弃权1,477,174股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.18％。

    3.Ｂ股股东的表决情况：

    同意35,219,796股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的100.00％；反对0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％；弃权0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％。

    (二)以投票表决方式通过关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性方案的议案

    1.总的表决情况：

    同意849,402,785股，占参加会议有表决权股份总数的98.92％；反对7,655,737股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％；弃权1,586,674股，占参加会议有表决权股份总数的0.18％。

    2.Ａ股股东的表决情况：

    同意814,182,989股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的98.88％；反对7,655,737股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.93％；弃权1,586,674股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.19％。

    3.Ｂ股股东的表决情况：

    同意35,219,796股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的100.00％；反对0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％；弃权0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％。

    (三)以投票表决方式通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事项的议案，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的全部事宜

    1.总的表决情况：

    同意849,402,685股，占参加会议有表决权股份总数的98.92％；反对7,655,737股，占参加会议有表决权股份总数的0.89％；弃权1,586,774股，占参加会议有表决权股份总数的0.18％。

    2.Ａ股股东的表决情况：

    同意814,182,889股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的98.88％；反对7,655,737股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.93％；弃权1,586,774股，占参加会议有表决权Ａ股股份总数的0.19％。

    3.Ｂ股股东的表决情况：

    同意35,219,796股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的100.00％；反对0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％；弃权0股，占参加会议有表决权Ｂ股股份总数的0.00％。

    Ｃ.各议案参加会议前十大股东表决情况

                                                                                                表决意见
    股东名称                                               持股数   议案1   议案2   议案3   议案3.1   议案3.2   议案3.3   议案3.4   议案3.5   议案3.6   议案3.7   议案4   议案5   议案6
    南方避险增值基金                                   85,343,890    同意    同意    同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意    同意    同意    同意
    刘元生                                             58,276,317    同意    同意    同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意    同意    同意    同意
    景福证券投资基金                                   35,659,959    同意    同意    同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意    同意    同意    同意
    嘉实服务增值行业证券投资基金                       31,232,370    同意    同意    同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意    同意    同意    同意
    海通－中行－富通银行                               28,099,808    同意    同意    同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意    同意    同意    同意
    万科企业股份有限公司工会委员会                     26,527,851    同意    同意    同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意    同意    同意    同意
    中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品   26,436,303    同意    同意    同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意    同意    同意    同意
    易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金          26,341,645    同意    同意    同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意    同意    同意    同意
    裕元证券投资基金                                   25,000,053    同意    同意    同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意    同意    同意    同意
    天元证券投资基金                                   24,417,460    同意    同意    同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意      同意    同意    同意    同意

    华润股份有限公司及其关联公司未参与以上所有议案的表决。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东信达律师事务所

    2.律师姓名：麻云燕

    3.结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。