兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称"公司")于2006年7月28日就公司采用非公开发行A股的方式募集资金,收购红楼集团有限公司(以下简称"红楼集团")持有的浙江富春江旅游股份有限公司(以下简称"富春江旅游")43.797%的股权发布了关联交易公告。

上述公告发布后,富春江旅游的部分股东提出为确保股权转让后,富春江旅游能够实现平稳过度,希望红楼集团保留部分富春江旅游的股份的要求。经红楼集团与我公司协商,认为红楼集团保留部分富春江旅游的股份,将更有利于我公司在实施富春江旅游股份收购后各项工作的开展,降低因股份转让对富春江旅游经营业绩的不利影响。为此,红楼集团将保留对富春江旅游的部分股份,故对关联交易公告的部分内容作如下变更：

    公司拟受让红楼集团有限公司(以下简称"红楼集团")所持浙江富春江旅游股份有限公司(以下简称"富春江旅游")43.33%的股权(2600万股),以截至2006年6月30日,富春江旅游经评估的净资产值31599.09万元的为计价基础,按照评估值的90%作价,受让总价格为12323.65万元,折合每股4.740元。

    本次变更仅涉及公司拟受让的富春江旅游股份数量和受让总价格,每股受让价格不变。和2006年7月28日披露的的《关联交易公告》相比,股份数由原拟受让的2627.84万股变更为2600万股,受让总价格由12459.96万元变更为12323.65万元,公司于2006年7月28日在《上海证券报》上刊登的《关联交易公告》(编号：临2006-023)中披露的其他内容均保持不变。

    公司董事会认为,此次变更仅将拟受让的富春江旅游股权数减少约1%,对关联交易不构成实质性影响,而且红楼集团继续部分持有富春江旅游股份也有利于富春江旅游的平稳过度、有利于公司更好的实施跨行业管理,同意保留2006年7月28日公告中对此次关联交易的意见。

    独立董事认为,此次变更仅将拟受让的富春江旅游股权数减少约1%,对关联交易不构成实质性影响,并且降低了因股权转让给富春江旅游经营带来的不利因素影响,能够使富春江旅游股权转让完成后,更好的发挥经营潜力。同意保留2006年7月28日公告中对此次关联交易的意见。

    兰州民百(集团)股份有限公司董事会

    2006年8月4日