兰州民百(集团)股份有限公司董事会拟定召开公司2006年度第三次临时股东大会,现将会议的有关事项通知如下：

    一、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2006年8月21日下午14时30分

    网络投票时间：2006年8月21日上午9：30-11：30,下午1：00-3：00；

    二、会议地点： 亚欧商厦九楼会议室

    三、会议方式：

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    四、本次会议议题及其对应的网络投票表决序号：

    1. 《关于公司2006年度向特定对象非公开发行股票》的有关议案 ---1

    1.1《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案 ---2

    1.2《关于向特定对象非公开发行股票方案》的议案 ---3

    1.2.1本次非公开发行股票的发行方式 ---4

    1.2.2本次非公开发行股票的类型 ---5

    1.2.3本次非公开发行股票的股票面值 ---6

    1.2.4本次非公开发行股票的发行数量 ---7

    1.2.5本次非公开发行股票的发行价格 ---8

    1.2.6股份认购及禁售期 ---9

    1.2.7本次非公开发行股票的募集资金用途 ---10

    1.2.8本次非公开发行股票决议有效期限 ---11

    1.2.9《关于公司同意为关联方担保》的议案 ---12

    1.3关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜---13

    五、股东参加网络投票的具体操作流程：

    股东参加网络投票类似于买卖股票,其具体投票流程详见附件2。

    六、投票规则：

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    1.如果同一股份通过现场、网络重复投票,以现场投票为准。

    2.如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    七、出席会议人员资格：

    1、截止2006年8月16日下午3：00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东,均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。

    2、 公司董事、监事及高级管理人员。

    八、会议登记事项：

    1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东,委托代理人持身份证、授权委托书(附件1)、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。

    3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

    4、登记时间：2006年8月18日,上午9时-12时,下午2：30时-6时。

    5、登记地点：兰州民百(集团)股份有限公司亚欧商厦十楼证券部。

    九、其他事项：

    1、与会者交通、食宿自理。

    2、公司地址：兰州市城关区中山路120号

    联系人：安炜

    电 话：(0931)8488999-2918

    传 真：(0931)8473891

    邮 编：730030

    兰州民百(集团)股份有限公司董事会

    2006年8月4日

    附件1：

    授 权 委 托 书

    兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席兰州民百(集团)股份有限公司于2006年8月21日召开的公司2006年第三次临时股东大会,并授权其对大会议案全权行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人股东帐户：

    委托人身份证号码： 委托人持股数量：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：本授权委托书复印、剪报均有效。

    二OO六年 月 日

    附件2： 投资者参加网络投票流程

    一、投票流程

    1、 投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   深市挂牌投票代码   深市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738738                     民百投票                 无                 无             13    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                                                       议案内容   对应的申报价格
    G民百             1         《关于公司2006年度向特定对象非公开发行股票》的有关议案              1元
                    1.1                       《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案              2元
                    1.2                     《关于向特定对象非公开发行股票方案》的议案              3元
                  1.2.1                                   本次非公开发行股票的发行方式              4元
                  1.2.2                                       本次非公开发行股票的类型              5元
                  1.2.3                                   本次非公开发行股票的股票面值              6元
                  1.2.4                                   本次非公开发行股票的发行数量              7元
                  1.2.5                                   本次非公开发行股票的发行价格              8元
                  1.2.6                                               股份认购及禁售期              9元
                  1.2.7                               本次非公开发行股票的募集资金用途             10元
                  1.2.8                                 本次非公开发行股票决议有效期限             11元
                  1.2.9                             《关于公司同意为关联方担保》的议案             12元
                    1.3   关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜             13元

    2、 表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    股权登记日持有"G民百"A股的投资者对公司第一个议案(《关于公司2006年度向特定对象非公开发行股票》的有关议案)投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738738         买入        1元        1股

    如某投资者对公司的第一个议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738738         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1.股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    2.对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    3.对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。