本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东安排的3 股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006 年8 月8 日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006 年8 月9 日。

    5、2006 年8 月9 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市交易日：2006 年8 月9 日。

    7、方案实施完毕，公司股票将于2006 年8 月9 日起恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“*ST 江泥”变更为“G*ST 江泥”，股票代码“000789”不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“*ST 江泥”)股权分置改革方案已经2006 年7 月31 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案的主要内容

    1、对价安排的形式、数量公司唯一非流通股股东江西水泥厂向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有10 股流通股将获得3 股股份。在- 2 -股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    2、追加对价的安排公司非流通股股东江西水泥厂承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来两年的经营业绩没有达到预定目标，江西水泥厂将向无限售条件的流通A股股东追送股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，江西水泥厂仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即只追送一次。

    (1)追送股份的触发条件如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款：

    ①公司2006 年度经审计的净利润低于1,000 万元人民币，或公司2006 年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。

    ②公司2007 年度经审计的净利润低于3,000 万元人民币，或公司2007 年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。

    如果上述任一情况均未出现，则江西水泥厂无需向公司流通A 股股东追送股份。

    (2)追送股份数量

    如果发生上述情况之一，江西水泥厂将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为2,210,000股(相当于以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，每持有10 股流通股获送0.2 股)。一次追送实施完毕，此承诺自动失效。

    在公司因实施资本公积金转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，追送股份总数将按照上述股本变动比例进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则前述追送股份总数不变，公司将及时履行信息披露义务。

    (3)追送股份的时间

    公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告经股东大会审议通过后的10 个交易日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序安排实施。

    (4)追送股份的对象

    追送股份的对象为追加送股股权登记日登记在册的持有无限售条件的公司流通A 股的股东，该股权登记日将由公司董事会确定并公告。

    (5)追送股份承诺的履约安排

    公司将协助江西水泥厂在股改相关股东会议股权登记日前向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送股份总数的最大数量，即2,210,000 股，直至追送股份承诺期满或追送股份条件被触发。

    3、执行对价安排情况表

    公司非流通股股东执行对价安排的具体情况如下表所示：

    执行对价前 执行对价后

    序号   执行对价的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例
    1              江西水泥厂   230,000,000         67.55%                 33,150,000   196,850,000         57.81%
                         合计   230,000,000         67.55%                 33,150,000   196,850,000         57.81%

    4、非流通股股东的承诺事项

    本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    江西水泥有限责任公司承诺：

    在将江西水泥厂所持*ST 江泥的股权过户至江西水泥有限责任公司名下之前，以江西水泥厂的名义参加*ST 江泥股权分置改革，并同意无条件接受江西水泥厂在本次股权分置改革中所做出的全部改革对价安排及有关承诺，包括但不限于：股份追送、禁售或限售承诺；委托*ST 江泥到中国证券登记结算公司深圳分公司办理有关股份锁定、临时保管等事项；授权*ST 江泥董事会召开本次股权分置改革相关股东会议等事项。

    江西水泥厂完成有关股权变更的审批和过户手续后，江西水泥有限责任公司将继续忠实履行原由江西水泥厂在本次股权分置改革中承诺履行的义务，并承担相应的违约责任。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                事项   是否停牌
    1       2006年8月7日        刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2       2006年8月8日            方案实施的股份变更登记日   继续停牌
    3       2006年8月9日   1、原非流通股股东持有的非流通股股   恢复交易
                            份性质变更为有限售条件的流通股；
                           2、流通股东获得对价股份到账日期、
                            公司股票复牌、对价股份上市流通；
                                 3、公司股票简称变更为“G*ST江泥”；
                           4、该日公司股票不计算除权参考价、
                            不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
    4      2006年8月10日    公司股票设涨跌幅限制，以前一交易   正常交易
                                        日为基期纳入指数计算

    四、股份对价安排实施办法

    根据股权分置改革方案，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算不足1 股的部分的处理方法按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中零碎股处理的方法处理。

    此外，公司已协助江西水泥厂在股改相关股东会议股权登记日前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追送股份总数的最大数量，即2,210,000 股，直至追送股份承诺期满或追送股份条件被触发。

    五、本次股权分置改革方案实施前后公司股份结构变动情况

                        改革前                                                          改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                                股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计    230,000,000              67.55   一、有限售条件的流通股合计    196,935,171              57.84
    国家股                              -                  -                     国家持股              -                  -
    国有法人股                230,000,000              67.55                 国有法人持股    196,850,000              57.81
    社会法人股                          -                  -                 社会法人持股              -                  -
    募集法人股                          -                  -                       高管股         85,171               0.03
    境外法人持股                        -                  -                 境外法人持股              -                  -
    二、流通股份合计          110,500,000              32.45   二、无限售条件的流通股合计    143,564,829              42.16
    A股                       110,434,484              32.43                          A股    143,564,829              42.16
    B股                                 -                  -                          B股              -                  -
    H股及其它                           -                  -                    H股及其它              -                  -
    高管股                         65,516               0.02
    三、股份总数              340,500,000                100                 三、股份总数    340,500,000                100

    备注:

    六、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的要求及非流通股股东的持股承诺，改革方案实施后有限售条件的股份可上市流通的预计时间如下表所示：

    序号     股东名称   股份数量(股)   占总股本比例   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      江西水泥厂     17,025,000             5%        G＋12个月              注2
                          34,050,000            10%        G＋24个月
                         196,850,000         57.81%        G＋36个月

    注1：G 指本公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

    注2：①本公司非流通股股东持有的本公司原非流通股股份自本公司股权分置改革方案实施之日起12 个月内不上市交易或转让；②在第①条承诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售本公司原非流通股股份的数量在12 个月内不超过本公司股份总数的5%，在24 个月内不超过10%。

    七、其他需要说明的事项

    实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    八、咨询联系方法

    单位名称： 江西万年青水泥股份有限公司

    联 系 人： 方 真

    联系地址： 江西省南昌市省政府大院北一路1 号

    邮政编码： 330046

    电 话： 0791- 6262016

    传 真： 0791- 6297996

    九、备查文件

    1、江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    2、江西求正沃德律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    3、江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革说明书；

    4、长城证券有限责任公司关于江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革之保荐意见书；

    5、江西求正沃德律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革的法律意见书。

    特此公告