特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    长春经开(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第五届第七次董事会会议于2006年8月3日在本公司会议室召开,本次会议通知已于2006年7月31日以通讯的方式向董事和监事发出。

应到董事11人,实到董事9人,董事李建华先生、刘 伟先生因外出未能出席本次会议,兹委托董事金兆怀先生、高学慧先生代为出席,并行使表决权及发表意见。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开合法有效。会议逐项审议并全票通过如下议案并形成决议：

    一、审议通过《关于公司重大资产出售和购买的议案》

    1、同意公司将纳入相关审计、评估报告评估范围的相关资产出售给长春东南开发建设有限公司(下称"东南公司"),其中包括公司持有的占长春经开生态发展有限公司(下称"生态发展")注册资本99.98%的股权、公司对生态发展的应收账款共计人民币958,395,928.59元和公司拥有的变电所两座(开发区2号和3号变电所)。出售价格由双方以相关审计、评估结果为依据协商确定。

    中商资产评估有限责任公司以《长春经开生态发展有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》(中商评报字[2006]第50号)对生态发展基准日的整体资产进行评估,评估基准日为2006年3月31日。根据该等评估报告书,净资产账面值为人民币111,452,135.88元,评估值为人民币229,709,269.78元。据此,公司所对应之权益的评估值为人民币229,663,327.93元。

    中商资产评估有限责任公司以《长春经开(集团)股份有限公司拟出售变电所项目资产评估报告书》(中商评报字[2006]第51号)对拟出售的变电所两座(开发区2号和3号变电所)进行评估,评估基准日为2006年3月31日。根据该等评估报告书,于评估基准日,拟出售变电所资产评估价值为人民币37,710,650.25元。

    上海上会会计师事务所有限公司以《关于长春经开(集团)股份有限公司部分资产的专项审计报告》(上会师报字[2006]第1561号)对长春经开截至2006年3月31日部分资产的情况进行专项审计。根据该等审计报告,长春经开对生态发展的其他应收款余额为人民币958,395,928.59元。

    2、同意公司将依据公司分别于2003年12月29日和2004年9月30日与长春经济技术开发区管理委员会(下称"管委会")签署的《资产收购补偿交还协议书》和《电力资产收购补偿交还修定协议书》所获得之纳入《长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》(中商评报字[2003]第158号)评估范围的电力设施之经营权交还给管委会,由管委会向公司支付7个月份的财政补贴人民币3,500万元和经审计的电力设施价值。

    上海上会会计师事务所有限公司以《关于长春经开(集团)股份有限公司部分资产的专项审计报告》(上会师报字[2006]第1561号)对长春经开截至2006年3月31日部分资产的情况进行了专项审计。根据该等审计报告,无形资产中电力资产部分账面净值为人民币307,038,033.15元。

    3、同意公司向长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会(下称"开发区国资委")购买部分资产,其中包括开发区国资委持有的占长春经济技术开发区开发大厦物业管理处(下称"物业管理处")注册资本100%的股权和纳入《长春经开(集团)股份有限公司拟收购开发大厦部分办公楼项目资产评估报告书》(中磊评报字[2006]第5027号)评估范围内的相关资产。出售价格由双方以相关审计、评估结果为依据协商确定。

    中磊会计师事务所以《审计报告》(中磊审字[2006]第5017号)对物业管理处2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年5月31日的资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-5月的利润及利润分配表予以审计。根据该等审计报告,截止于2006年5月31日,物业管理处经审计的净资产为人民币-26,933.85元。

    中磊会计师事务所有限责任公司以《长春经开(集团)股份有限公司拟收购开发大厦部分办公楼项目资产评估报告书》(中磊评报字(2006)第5027号)对长春经开拟收购开发大厦部分办公楼项目涉及的九层办公楼进行评估,评估基准日为2006年5月31日。根据该等评估报告书,截止2006年5月31日,在持续经营前提下,长春经开拟收购开发大厦部分办公楼项目涉及的九层办公楼评估值为人民币31,404,572.70元。

    物业管理处成立于1997年7月,住所：自由大路5188号；法定代表人：李淑贤；注册资金：人民币50万元；经济性质：国有经济；经营范围：物业管理及物业综合服务。

    4、同意公司与管委会签署三项《土地委托开发协议》,对协议约定的地块进行开发。拟开发的土地分别为长春市南部新城核心区土地(人民大街以东、南环路以南、伊通河以西、环城高速公路以北3.9平方公里区域内、面积为1,948,930平方米)；5号用地(世纪大街以东、长大公路以北、珠海路以南,面积为348,760平方米)和7号用地(长春经济技术开发区内朝阳一路东、洋浦二路南、朝阳东路西、洋浦一路北区域,面积为257,656平方米)。公司在依据《土地估价报告》所确定面积向管委会先期支付土地出让净收益共计人民币205,624.43万元后,依法取得上述土地开发权。开发后,土地将依法通过招拍挂方式予以出让,所获土地出让金在依法缴纳税费后为土地出让收益,管委会依据协议将该土地出让收益全额返还公司,无论公司在招拍挂中是否获得土地使用权。公司若获得土地使用权将进行后续商业地产开发。

    上述土地已经中商资产评估有限责任公司分别以《长春南部新城按规划用途取得土地成本项目资产评估报告书》(中商评报字[2006]第60号、中商评报字[2006]第56号和中商评报字[2006]第55号)对按规划用途取得土地总成本予以评估；并经吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司以《土地估价报告》(吉佳[2006]估字第041号和吉佳[2006]估字第053号)对评估基准日的土地使用权净地价格予以评估。

    上述资产出售和购买安排将共同构成公司本次重大资产出售和购买方案,各安排均为不可分割的组成部分。公司董事会同时同意公司根据所签署的补充协议实施已于2006年4月签署的《关于退地的协议》,将原从东南公司购入的土地使用权退回东南公司,以规范公司协议受让国有土地使用权的行为。所涉及土地面积为4,467,419平方米,价值为人民币59,416万元。该等协议的实施系本次重大资产出售和购买的配套措施。

    本议案经董事会审议通过后,若经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过,将成为公司股权分置改革方案的组成部分。

    公司已依法聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资产评估机构等中介机构为本次重大资产出售和购买出具意见,亦依法与上述中介机构签署保密协议。

    董事会认为：公司本次重大资产出售和购买遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则,交易各方为公司及公司之非关联方,并未构成任何关联交易；与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。

    本议案尚需于中国证监会审核无异议后提请公司股东大会审议。

    同意11票,反对0 票,弃权0 票。

    二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产出售和购买的一切具体事宜的议案》

    为保证公司本次重大资产出售和购买工作的顺利进行,特提请股东大会授权董事会负责办理与本次重大资产出售和购买的一切具体事宜,授权包括但不限于以下内容：

    1、制定和实施本次重大资产出售和购买的具体方案；

    2、签署与本次重大资产出售和购买相关的一切协议；

    3、办理本次重大资产出售和购买的申报事宜；

    4、授权董事会依法办理其他与本次重大资产出售和购买有关的其他事宜。

    本授权的有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    同意11票,反对0 票,弃权 0票。

    特此公告。

    长春经开(集团)股份有限公司董事会

    二00六年八月七日