本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议召开的基本情况

    上海思源电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    1、本次临时股东大会的召开时间：现场会议时间为：2006年8月25日上午9：00。

    网络投票时间为：2006年8月24日-8月25日。

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月25日上午9：30至11：30,下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月24日下午15：00-8月25日下午15：00。

    2、现场会议召开地点：上海市闵行区凯城路199号上海市莘城宾馆二号楼三楼影视厅。

    3、会议召集人：公司董事会。

    4、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

    5、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

    6、提示公告：本次临时股东大会召开前，公司将发布提示公告。提示公告时间为2006年8月22日。

    7、股权登记日：2006年8月21日。

    8、会议出席对象：

    (1)2006年8月21日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人。

    二、本次临时股东大会审议事项

    1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

    3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》

    5、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    本次临时股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    三、本次股东大会现场会议的登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书(见附件)、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

    (2)自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

    (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：上海思源电气股份有限公司证券部

    地址：上海市闵行区金都路4399号

    联系电话：021-64890467传真：021-64893360

    邮编：201108

    会议联系人：赵坚顾渊辞

    3、登记时间：2006年8月22日至24日的上午9：00至11：30；下午13：00至16：30。

    4、其他事项：

    本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

    在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(https://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的程序：

    (1)2006年8月25日上午9：00-11：30、下午13：00-15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)通过上海证券交易所市值配售持有本公司股票的股东，可通过上海证券交易所交易系统参加本次大股东会网络投票。

    (3)深圳证券交易所投资者投票代码：362028,通过上海证券交易所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为：789028,投票简称均为“思源投票”。

    (4)股东投票的具体程序为：

    A、买卖方向为买入

    B、整体与分拆表决

    a)整体表决

    公司简称   议案内容   对应申报价格
    思源投票     总议案          100元

    注：“总议案”指本次股东大会需要表决的五项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

    b)分拆表决

    在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

    议案序号                                                             议案内容   对应申报价格
    1                              关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案         1.00元
    2                                  关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案         2.00元
    3          关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案         3.00元
    4                        关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案         4.00元
    5                                          关于前次募集资金使用情况说明的议案         5.00元

    C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    E、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序：

    股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的流程登陆网址：https://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

    B、激活服务密码投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

    买入证券   买入价格                买入股数
    369999          1元   4位数字“激活校验码”

    如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

    密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999          2元   大于1的整数

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：https://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

    (3)投资者进行投票的时间：

    本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2006年8月24日上午9：30,网络投票的结束时间为2006年8月25日下午15：00。

    特此公告。

    上海思源电气股份有限公司董事会

    二○○六年八月四日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席上海思源电气股份有限公司2006年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

    序号                         议案内容                                   表决意见
                                                                       同意   反对   弃权
    1    关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
    2    关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
    3    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
         事宜的议案
    4    关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案
    5    关于前次募集资金使用情况说明的议案

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

    委托人：身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

    被委托人签名： 被委托人身份证号码：

    委托书有效期限： 委托日期：2006年 月 日

    注：“○”表示同意、“ ”表示反对、“ ”表示弃权，请股东将表决意见填在对应的空格内。

    授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。