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长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)
时间:2006年08月07日13:25 我来说两句  

Stock Code:600215
     (行情-论坛)
 
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来源:中国证券网.上海证券报

    长春经开(集团)股份有限公司

    二零零六年八月三日

    董事会声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售和购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产出售和购买完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产出售和购买引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别风险提示

    1、本次重大资产出售和购买是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。根据《资产出售协议》、《电力资产交还协议》、《资产购买协议》、《土地委托开发协议》,本公司本次股权分置改革方案通过相关股东会议的审核为本次重大资产出售和购买所涉及所有协议的生效条件之一。

    2、本次重大资产出售和购买尚需中国证监会审核批准,公司股东大会通过后实施。

    3、本公司在本次资产购买中涉及到205,624.43万元用于投资土地开发权,根据《土地委托开发协议》,公司此次土地开发的收益取决于未来项目宗地招拍挂后获得的土地转让收入,受未来土地市场景气程度影响,土地转让价格存在不确定性,因此将导致本公司未来土地开发收益存在不确定性。如果未来国家土地政策发生大的变化,将会对《土地委托开发协议》的执行有所影响,从而在一定程度上影响本公司土地开发的进度。

    4、本次重大资产出售和购买完成后,本公司的主营业务将转变为土地开发,而土地开发需要大量的资金投入,若本公司未能按计划筹集到足够的资金,就不能如期完成土地开发计划,进而影响到公司的盈利状况。

    5、本次重大资产出售和购买中,具有证券从业资格的上海上会会计师事务所对本公司2006年的盈利预测报告进行了审核。鉴于:(1)2007年1月1日新的会计准则实施后,公司的会计核算方法会发生较大变化,按目前会计准则编制的盈利预测报告不具有可比性;(2)2007年公司的利润将主要来源于土地开发,而土地开发进度受政府规划和政策影响较大,具有一定的不确定性。因此,本公司未就本次重大资产出售和购买交易完成后的经营状况出具2007年的盈利预测报告,请投资者注意风险。

    释 义

    除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

    1. 公司/本公司/上市公司/长春经开:指长春经开(集团)股份有限公司

    2. 创投控股:指长春经济技术开发区创业投资控股有限公司

    3. 管委会:指长春经济技术开发区管理委员会

    4. 开发区国资委:指长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会

    5. 东南公司:指长春东南开发建设有限公司

    6. 生态发展:指长春经开生态发展有限公司

    7. 物业管理:指长春经济技术开发区开发大厦物业管理处

    8. 本次重大资产出售和购买:资产出售指长春经开向东南公司出售绿化资产、变电所,向管委会交还电力资产的行为;资产购买指长春经开投资土地开发权及购买资产的行为。

    9. 《资产出售协议》:指长春经开与东南公司签署的《资产出售协议》

    10. 《电力资产交还协议》:指长春经开与管委会签署的《电力资产交还协议》

    11. 《资产购买协议》:指长春经开与开发区国资委签署的《资产购买协议》

    12. 《土地委托开发协议》:指长春经开与管委会关于三块土地分别签署的《土地委托开发协议》

    13. 证监会105号文:指证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

    14. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》

    15. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》

    16. 交易所:指上海证券交易所

    17. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会

    18. 报告书/本报告书:指长春经开重大资产出售和购买报告书

    19. 《法律意见书》:指德恒律师事务所关于长春经开重大资产出售和购买的法律意见书

    20. 《上市规则》:指《上海证券交易所股票上市规则(2006修订)》

    21. 独立财务顾问/国泰君安证券:指国泰君安证券股份有限公司

    22. 北京德恒:指北京市德恒律师事务所

    23. 上海上会:指上海上会会计师事务所有限公司

    24. 北京中磊:指中磊会计师事务所有限责任公司

    25. 中商评估:指中商资产评估有限责任公司

    26. 吉佳评估:指吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司

    27. 元:指人民币元

    第一节 交易概述

    2006年8月3日,本公司召开了第五届董事会第七次会议,审议了"关于资产出售和购买的议案"。同日,本公司与东南公司签署了《资产出售协议》,与开发区国资委签署了《资产购买协议》、与管委会签署了《电力资产交还协议》、《土地委托开发协议》。

    一、出售交易

    根据《资产出售协议》和《电力资产交还协议》,本次出售交易由以下两部分组成:

    1.本公司向东南公司出售本公司合法拥有的两座变电所、绿化资产(包括生态发展99.98%的股权和本公司对生态发展的应收款项95,839.59万元);

    根据相关审计报告和评估报告,截至审计基准日2006年3月31日,生态发展审计后账面净资产为11,145.21万元,本公司对应的权益资产为11,142.98万元,本公司对生态发展的应收款项为95,839.59万元,两座变电所审计后账面净值为2779.40万元;截至评估基准日2006年3月31日,本公司对应的生态发展权益资产评估值为22,966.33万元,本公司对生态发展的应收款项评估值为95,839.59万元,两座变电所评估值为3771.07万元。

    以评估基准日评估值为作价依据,经交易双方友好协商,本次生态发展99.98%股权的转让价格确定为22,966.33万元,本公司对生态发展的应收款项转让价格为95,839.59万元,两座变电所出售的价格确定为3,771.07万元。

    2.根据《电力资产交还协议》,本公司向管委会交还本协议项下约定的电力资产经营权,截至审计基准日2006年3月31日,电力资产经营权账面净值为30,703.8万元;经双方协商以审计基准日账面净值为定价依据,本次电力资产经营权的交还价格确定为30,703.8万元。另外,本协议还约定,根据本公司与管委会双方于2003年12月29日签署的《资产收购补偿交还协议书》及于2004年9月30日签署的《电力资产收购补偿交还修定协议书》,管委会在接收该电力资产经营权的同时,需向本公司支付3,500万元的电力资产财政补贴。

    本次资产出售交易合计金额为156,780.79万元,出售净资产占2005年12月31日合并报表净资产总额的69%,达50%以上。根据中国证监会105号文的规定,本次资产出售符合重大资产出售的认定标准。因此,本次资产出售属于重大资产出售,需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

    东南公司为长春市国有资产监督管理委员会独资公司,与本公司控股股东创投控股受同一国有资产管理机构控制,根据《上海证券交易所股票上市规则(2006修订)》及中国证监会105号文的规定,本次重大资产出售交易不构成关联交易。

    二、购买交易

    根据《资产购买协议》和《土地委托开发协议》,本次购买交易由以下两部分组成:

    1.长春经开向开发区国资委购买其独资公司长春经济技术开发区开发大厦物业管理处100%的股权和开发大厦部分楼层产权。

    根据相关审计报告和评估报告,截至审计基准日2006年5月31日,物业管理审计后账面所有者权益为-2.69万元。截至评估报告日2006年5月31日,开发大厦部分楼层产权评估值为3,146.80万元。

    经交易双方友好协商,本次物业管理100%股权以零价格进行转让,开发大厦部分楼层产权以评估基准日评估值为作价依据,购买价格确定为3,146.80万元。,

    2.长春经开受管委会委托投资其管辖范围内的土地开发。

    根据长春经开与管委会签订的《土地委托开发协议》,本公司将向管委会支付205,624.43万元用于长春南部新城核心区195万平方米经营性用地、5号用地34.8万平方米经营性用地、7号用地25.7万平方米经营性用地等三块土地的土地开发。

    上述资产购买及土地开发投资合计金额为208,771.23万元,占2005年12月31日合并报表净资产总额的92%,达50%以上。根据中国证监会105号文的规定,本次资产购买符合重大资产购买的认定标准。因此,本次资产购买属于重大资产购买,需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

    本次资产购买的交易对方为开发区国资委,投资土地开发的交易对方为管委会,根据《上海证券交易所股票上市规则(2006修订)》及中国证监会105号文的规定,上述交易均不构成关联交易。

    本次重大资产出售和购买交易是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。根据《资产出售协议》、《电力资产交还协议》、《资产购买协议》、《土地委托开发协议》,本公司本次股权分置改革方案通过相关股东会议的审核为本次重大资产出售和购买交易协议的生效条件之一。

    第二节 与本次资产出售和购买有关的当事人

    一、本次出售交易各方:

    1.资产出售方:长春经开(集团)股份有限公司

    地址:吉林省长春市经济技术开发区昆山路1451号

    法定代表人:张树森

    电话:0431-4625496

    传真:0431-4630809

    联系人:杨永学

    2.资产出售交易对方:长春东南开发建设有限公司

    地址:吉林省长春市浦东路16号

    法定代表人:刘川

    电话:0431-4644082

    传真:0431-4644082

    联系人:韩俊锋

    3.资产交还交易对方:长春经济技术开发区管委会

    地址:吉林省长春市自由大路5188号

    法定代表人:黄文华(开发区管委会主任)

    电话:0431-4615345

    传真:0431-4615345

    联系人:齐志

    二、本次购买交易各方

    1. 资产购买方:长春经开(集团)股份有限公司

    2.资产购买交易对方:长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会

    地址:吉林省长春市自由大路5188号

    法定代表人:黄文华(开发区管委会主任)

    电话:0431-4631689

    传真:0431-4615345

    联系人:李雪东

    3.土地投资交易对方:长春经济技术开发区管委会

    三、独立财务顾问:国泰君安证券股份有限公司

    地址:上海市延平路135号

    法定代表人:祝幼一

    电话:021-62580818

    传真:021-62151892

    项目经办人:陈亚东 郝彦辉 高静

    四、法律顾问:北京市德恒律师事务所

    地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层

    负责人:王丽

    电话:010-66575888

    传真:010-65232181

    经办律师:陈远玲 郭立军

    五、财务审计机构(一):上海上会会计师事务所有限公司

    地址: 上海市威海路755号文新报业大厦20搂

    法定代表人:刘小虎

    电话:021-52921139

    传真:021-52921369

    经办注册会计师:欧阳丹 张俊峰

    六、财务审计机构(二):中磊会计师事务所有限责任公司

    地址:北京市西城区民丰胡同31号

    法定代表人:熊靖

    电话:0431-8946525

    传真:0431-8946525

    经办注册会计师:邢铁东、孙桂英

    七、资产评估机构(一):中商资产评估有限责任公司

    地址:北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦B座1303室

    法定代表人:罗东皓

    电话:0431-8544735

    传真:0431-8544757

    经办评估师: 韩德军 刘克 张凤岐

    八、资产评估机构(二):吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司

    地址:吉林省长春市建设街60号

    法定代表人:上官建军

    电话:0431-8526834

    传真:0431-8527417

    经办评估师:赵铭明 邢军

    第三节 本次资产出售和购买的基本情况

    一、交易背景

    长春经开系经长春市经济体制改革委员会长体改联字[1993]129号文批准,于1993年3月以定向募集方式设立的股份有限公司,本公司设立时的注册资本为18,000万元。

    1999年7月经中国证监会证监发字[1999]89号文批准,本公司向社会公开发行境内上市的人民币普通股7,500万股。2000年5月9日,本公司1999年度股东大会决议以25,500万股的总股本为基数,每10股送红股2股,送股后的总股本为30,600万股。经中国证监会证监发行字[2003]51号文核准,2003年6月3日至2003年6月16日本公司实施了以2000年年末总股本30,600万股为基数,向全体股东按每10股配售3股的配股方案,其中:国有法人股股东以现金认购210.96万股,占可认购股数的5%,其余配股权放弃;社会公众股股东配售4,960.80万股,本公司总股本增至35,771.76万股。2004年6月7日,本公司名称由原长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司变更为长春经开(集团)股份有限公司。

    本公司主营业务为开发区公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理。近几年随着开发区公用设施建设的日益完善,公司承揽的工程建设项目日益减少,因此导致公司主营业务收入不断降低。从2001年到2005年,本公司的主营业务利润和净利润均呈现逐年递减的趋势。2005年,主营业务利润较上年降低41.21%;与此同时,净利润也在近年大幅下降,2003、2004、2005年度扣除非经常性损益后的净资产收益率为2.84%、-1.39%、-6.69%,并有进一步恶化的趋势。目前,公司面临如下问题:

    1.公司盈利支撑主要依靠财政补贴

    本公司2005年主营业务收入3.56亿元,净利润为3,303万元,扣除非经常性损益的净利润为-1.51亿元,得到管委会政府补贴1.72亿元,可见公司盈利主要靠财政补贴支撑,如果缺少政府补贴,公司将面临严重亏损。

    2.公司现金流不足

    本公司2005年负债22.53亿元,其中逾期银行债务1亿元,拖欠税款9,330万元,公司负债较重,财务负担严重,现金严重短缺。

    3.公司资产盈利能力不足

    截至2005年12月31日,公司合并报表资产总额为45.14亿元,其中享受政府补贴的低效运营资产包括绿化资产10.9亿元和电力资产3.1亿元,另外还有不可运营资产土地存货5.9亿元,上述资产合计达到资产总额的44%,公司有效运营资产所占比例偏低,公司资产盈利能力不足。

    如不改变目前的资产盈利结构,公司盈利前景不容乐观。如果单纯依靠目前的业务已很难使本公司走出经营萎缩和严重依靠财政补贴的困境。

    中国证监会从提高上市公司整体质量,维护证券市场持续健康发展的角度,积极鼓励对产业发展前景欠佳、经营业绩较差、运作不规范的上市公司进行实质性资产重组。同时,在股权分置改革的特定环境下,五部委联合发布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,其中也提出了"对于绩差公司,鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题"的指导思想。本次重大资产出售和购买交易是公司股权分置改革方案的重要内容。

    本次重大资产出售和购买交易的目的是增强公司独立规范运作能力,本着适应市场发展和要求的原则,实现本公司的主营业务的转型,增强核心竞争力和持续经营能力,全面改善本公司的资产状况、化解债务风险,提高本公司的盈利能力,从而有助于本公司尽快摆脱依靠财政补贴度日的困境,从根本上保证长春经开长期健康发展,最大限度地保证广大中小投资者的利益。

    二、交易基本原则

    1、合法性原则;

    2、"公正、公开、公平"原则;

    3、诚实信用、协商一致原则;

    4、避免同业竞争、减少关联交易原则;

    5、社会效益、经济效益兼顾的原则;

    6、有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩、符合公司全体股东利益的原则。

    三、重大资产出售的交易对方--东南公司的介绍

    1.公司基本情况

    名称:长春东南开发建设有限公司

    成立日期:1994年12月25日

    注册号:2201081110151

    地税字:220108243886344

    住所:吉林省长春市浦东路16号

    法定代表人:刘川

    注册资本:壹亿元整

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    经营范围:道路,供热,供电基础设施建设及房地产开发

    2.历史沿革

    东南公司成立于1994年,主要经营道路,供热,供电基础设施建设。公司成立以来,累计投入资金50亿元用于开发区的基础设施建设和公关配套服务项目建设,主要开发建设项目包括道路、给水、供电、通讯、供热、供气等七通一平项目。

    3.公司股东

    股东名称 持股比例

    长春市国有资产监督管理委员会 100%

    4.财务状况

    以下为东南公司经审计的2005、2004、2003年度财务报告:(单位:万元)

    项目           2005年       2004年       2003年
    流动资产    61,936.00   101,715.53   171,332.81
    长期投资     6,561.50     5,724.00     5,724.00
    固定资产   239,607.21   227,217.12   223,234.03
    无形资产    15,809.98    14,014.95    15,561.93
    总资产     323,914.69   348,671.60   415,852.77
    流动负债    41,914.02    88,141.75   165,457.65
    长期负债   193,281.00   17,0894.00   152,880.00
    总负债     235,195.02   259,035.75   318,337.65
    净资产      88,719.67    89,635.85    97,515.12

    5.履约能力分析

    东南公司截至2005年末净资产为88,719.67万元,总资产为323,914.69万元,资产负债率为73%,公司资产规模可以保证收购长春经开拟出售的资产。东南公司做为开发区管委会对基础设施工程建设的发包人,是代表开发区管委会对外融资、投资的载体,在银行具有较好的资信评级。东南公司具备本次交易的履约能力。

    四、本次土地投资的交易对方-管委会的介绍

    1.基本情况

    机构名称:长春经济技术开发区管理委员会

    机构类型:机关法人

    地址:吉林省长春市自由大路5188号

    登记号:组代管220100-039517

    2.职能介绍

    长春经济技术开发区设立于1993年,为国家级经济技术开发区,规划面积30平方公里,辖区面积112.72平方公里。根据《长春经济技术开发区管理条例》(1994年1月15日吉林省第八届人民代表大会常务委员会第七次会议通过),开发区设立开发区管理委员会(以下简称管委会),管委会为长春市人民政府的派出机构,对开发区的经济和行政事务实行统一管理。部分职权如下:

    (1)实行开发区内的行政管理,并依据法律、法规和有关规定制定开发区的各项行政管理规定;

    (2)编制开发区的总体规划和经济、社会发展计划,经批准后组织实施;

    (3)负责开发区内土地的规划、征用和开发,管理城市建设;

    (4)按照国家和省规定的权限,审批或审核在开发区内的投资项目;

    (5)依法管理开发区的财政、国有资产、税收、金融、劳动人事和工商行政;

    (6)对开发区内的企业、事业单位依法进行监督;

    (7)管理、协调、监督市政府各部门设在开发区的分支机构的工作;

    五、本次资产购买的交易对方--开发区国资委的介绍

    1.基本情况

    机构名称:长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会

    代码:78592350-9

    机构类型:机关法人

    地址:吉林省长春市自由大路5188号

    有效期:自2006年06月28日至2010年06月28日

    颁发单位:长春市质量技术监督局

    登记号:组代管220100-072004

    2.职能介绍

    根据《长春市人民政府办公厅转发<长春市国有资产监督管理委员会办公室关于赋予长春经济技术开发区等四个开发区管委会国有资产出资人职能的意见>的通知》(长府办发[2004]25号)文件,开发区管委会按照国家及省、市有关国有资产监管的法律、法规、规章、制度对所属国有企业行使国有资产出资人职能。2005年9月11日,管委会下发《关于成立长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会及其办公室(融资办公室)的通知》(长经技党[2005]24号)文件,决定成立开发区国资委,履行开发区管委会所属国有企业出资人职能。

    第四节 本次交易标的基本情况

    一、公司拟出售资产情况

    本公司向东南公司拟出售的资产包括两座变电所、绿化资产(包括生态发展99.98%的股权和本公司对生态发展的应收账款95,839.59万元);交还的资产包括电力资产经营权。具体资产如下表所示:

    本公司拟出售的资产(单位:万元)

    序号                 项目   账面审计净值       评估值    评估增值   增减率
    (一)             固定资产        2,779.4      3771.07      991.67   35.68%
    1.                 变电所        2,779.4      3771.07      991.67   35.68%
    (二)             无形资产       34,203.8     34,203.8
    1.         电力资产经营权       30,703.8     30,703.8
    2.               财政补贴          3,500        3,500
    (三)             绿化资产     106,982.57   118,805.92   11,823.35      11%
    1.     生态发展99.98%股权      11,142.98    22,966.33   11,823.35     106%
    2.       对生态发展应收款      95,839.59    95,839.59           0        0
    (四)             资产合计     143,965.77   156,780.79   12,815.02     8.9%

    以下对拟出售的主要资产进行详细介绍。

    (一)绿化资产

    1.长春经开生态发展有限公司99.98%的股权

    (1)基本情况

    名称:长春经开生态发展有限公司

    成立日期:2004年6月16日

    注册号:2201081120180

    住所:长春市自由大路5188号

    法定代表人:朱立武

    注册资本:玖仟肆佰陆拾捌万元整

    企业类型:有限责任公司

    经营范围:绿地维护,环境设施维护,城市基础设施管理与服务

    (2)历史沿革

    2004年1月16日,长春经济技术开发区管委会以《关于设立长春经开生态发展有限公司的批复》(长经技管[2004]113号)批准长春经济技术开发区东皇房地产开发公司和长春经济技术开发区风景园林有限责任公司共同出资设立生态发展。

    2004年10月11日,长春经济技术开发区东皇房地产开发公司将其持有的生态发展股权全部转让给长春经开,转让价格为198万元。

    2005年12月20日,长春经开第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于对长春经开生态发展有限公司增资的议案》。根据该等议案,长春经开以现金人民币7,568万元对生态发展增资。

    2005年12月23日,长春经开第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于对长春经开生态发展有限公司增资的议案》。根据该等议案,长春经开以现金人民币1,700万元对生态发展增资。

    生态发展成立后,于2004年6月28日与开发区管委会签订了"资产收购经营交还协议书",根据协议书的有关约定生态发展收购管委会所属的绿化资产,资产评估值116,915.45万元,实际收购价格为1,169,154,535.41元。生态发展对收购资产的经营期限为25年,25年后产权无偿交还给管委会;管委会承诺每年应向生态发展公司支付回购绿化资产款4,676万元,支付补偿生态发展公司对绿化资产的管理、养护费用4,623.4万元。

    (3)主要股东及持股比例

    股东名称 持股比例

    长春经开(集团)股份有限公司 99.98%

    长春经济技术开发区风景园林有限责任公司 0.02%

    (4)业务经营情况

    生态发展设立的主要目的是为了进行开发区范围内的绿地维护,其主要资产为绿化资产,属于公共设施性资产,无法展开商业经营。其收入主要依靠《资产收购经营交还协议书》约定的补贴收入,2004年度收到补贴收入3,154万元,2005年收到补贴收入10,814万元,2006年1-3月份收到补贴110万元,因此,该公司自成立以来一直无主营业务,主营业务收入为零。

    (5)审计情况

    上海上会对生态发展进行了审计,并出具了上会师报字[2006]第1560号《审计报告》。以下为生态发展经审计的成立以来2004年、2005年和最近一期的财务报告反映的经营情况和资产负债情况。

    审计基准日:2006年3月31日 单位:万元

    项目           2006年3月31日       2005年       2004年
    流动资产                1.88         7.20         0.92
    固定资产               47.67        49.17        10.74
    无形资产          108,731.37   109,900.53   114,577.14
    总资产            108,780.93   109,956.89   114,588.80
    流动负债           97,635.71    97,639.94   114,339.86
    总负债             97,635.71    97,639.94   114,339.86
    净资产             11,145.21    12,316.95       248.94
    主营业务收入
    主营业务利润
    营业利润          -1,281.73   -5,785.49    -2,650.21
    补贴收入                 110     10,081.4        3,154
    利润总额           -1,171.73     4,295.80       503.80
    净利润             -1,171.73     2,800.01       326.29

    注:数据摘自上会师报字[2006]第1560号《审计报告》

    (6)评估情况

    中商评估对生态发展进行了整体评估,并出具了中商评报字[2006]第50号《资产评估报告》。在评估基准日和持续使用前提下,资产评估汇总表如下:

    评估基准日:2006年3月31日 金额单位:万元

    项目名称             账面净值   调整后账面净值     评估价值      增减值   增减率(%)
                                A                B            C       D=C-B   E=D/B*100
    流动资产                 1.88             1.88         1.88        0.00        0.00
    固定资产                47.67            47.67        46.05       -1.62       -3.40
    无形资产           108,731.37       108,731.37   120,558.71   11,827.34       10.88
    其中:土地使用权    80,373.61        80,373.61    87,494.60    7,120.99        8.86
    其他无形资产        28,357.76        28,357.76    33,064.11    4,706.35          17
    资产总计           108,780.92       108,780.92   120,606.64   11,825.72       10.87
    流动负债            97,635.71        97,635.71    97,635.71        0.00        0.00
    负债总计            97,635.71        97,635.71    97,635.71        0.00        0.00
    净资产              11,145.21        11,145.21    22,970.93   11,825.72      106.11

    注:数据摘自中商评报字[2006]第50号《资产评估报告》

    上述报告中,净资产评估增值幅度较大主要是由于无形资产评估增值引起的。根据该评估报告,生态发展调整后账面总资产为108,780.92万元,其中无形资产为108,731.37万元,该无形资产为生态发展的绿化资产,由土地使用权、构筑物使用权和花草树木使用权构成,该无形资产评估值为120,558.71万元,增值11827.34万元,增值率10.88%。相对于该无形资产增值,由于净资产仅占总资产的10%,虽然评估增值亦相应增加11,825.72,但由于净资产基数较小,仅有11,145.21万元,因此增值幅度提升达到106.11%。由此导致本公司对应的99.98%股权评估增值11,823.36万元,增值率为106%。

    (7)生态发展股东会决议

    生态发展已召开股东会审议通过了本公司向东南公司转让99.98%股权的议案。

    生态发展另外股东长春经济技术开发区风景园林有限责任公司已书面承诺放弃股权优先认购权。

    (8)生态发展占用本公司资金情况的说明

    生态发展对本公司的往来欠款95,839.59万元,将在本次资产出售中以债权形式出售给东南公司,除此欠款外,生态发展不存在占用本公司资金情况。截至本报告签署日,本公司不存在为生态发展提供担保、委托该子公司理财等占用本公司资金的情况。

    本公司没有在持有的生态发展股权上设定担保、抵押及其他财产权利的情况,也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

    2.本公司对生态发展的应收账款

    本公司收购生态发展后,生态发展成为本公司的控股子公司。生态发展为了支付绿化资产收购款,以集团内部往来款形式向本公司借款95,839.59万元,形成本公司对生态发展的应收账款。该笔应收账款为本公司绿化资产的有效组成部分。

    (二)电力资产

    1.拟交还管委会的电力资产

    (1)基本情况

    本公司2003年12月29日第四届第十五次董事会会议审议通过了关于《资产收购的议案》,决定向开发区管委会收购电力资产(包括66千伏变电所一座、开闭所27座、箱变58座、3个广场、36条街路的路灯等实物资产),双方签署《资产收购补偿交还协议书》;2004年9月30日,双方签署《电力资产收购补偿交还修定协议书》,约定由开发区管委会自2004年1月1日起,每年向本公司提供财政补贴人民币6,000 万元。

    经本公司与管委会协商,本公司将提前结束对该电力资产的经营,将该电力资产经营权以审计基准日的账面净值交还于管委会,并得到管委会2006年未付的财政补贴。

    (2)审计情况

    经上海上会会计师事务所审计,截至2006年3月31日,电力资产经营权的账面净值为30,703.8万元,应支付的财政补贴为3,500万元。

    2.拟出售的两座变电所

    (1)基本情况

    本公司上市后,以募集资金修建两座63千伏变电所及送电线路,实际投资额为4,576万元。按照公司与管委会的协议,从第1台主变投入运营之日起十年为限,管委会将以用户供电贴费返还的收入补偿本公司对该项目的投资。如每年供电贴费返还额达不到本公司投资的20%,即达不到916万元,则由管委会以地方财政收入补偿,十年后该项目产权无偿交给国家。

    (2)变电所审计情况

    上海上会对两座变电所资产进行了审计,并出具了上会师报字[2006]第1561号《审计报告》。截至2006年3月31日,置出电力资产净账面值为2,779.40万元。如下表:

    审计基准日:2006年3月31日 金额单位:人民币万元

    资产名称           项目   经审计的账面值
    变电所     固定资产原价          5,294.0
               减:累计折旧         2,514.70
               固定资产净值         2,779.40

    注:数据摘自上会师报字[2006]第1561号《审计报告》

    (3)变电所评估情况

    中商评估对变电所资产进行了整体评估,并出具了中商评报字[2006]第51号《资产评估报告》。在评估基准日和持续使用前提下,资产评估汇总表如下:

    评估基准日:2006年3月31日 金额单位:人民币万元

    项目     账面价值   调整后账面值   评估价值   增减值          增值率%
                    A              B          C   D=C-B   E=(C-B)/B*100%
    变电所   2,779.40       2,779.40   3,771.07   991.67            35.68

    注:数据摘自中商评报字[2006]第51号《资产评估报告》

    本公司对拟置出的电力资产拥有合法的所有权和处置权,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司没有在该等资产上设定担保、抵押及其他财产权利的情况;也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

    二、公司拟购买的资产

    本公司拟购买的资产包括:

    1.向开发区国资委收购其独资公司物业管理100%的股权和开发大厦部分楼层产权。

    2.投资管委会管辖范围内的三块土地的土地开发。

    以下对拟购买或投资的主要资产进行详细介绍。

    (一)长春经济技术开发区开发大厦物业管理处100%股权

    1.基本情况

    名称:长春经济技术开发区开发大厦物业管理处

    成立日期:1997年7月7日

    注册号:2201081310088

    住所:长春市自由大路5188号

    法定代表人:李淑贤

    注册资本:伍拾万元整

    企业类型:国有经济

    经营范围:物业管理及物业综合服务

    2.历史沿革

    1997年6月8日,长春经济技术开发区劳动人事局以《关于成立长春经济技术开发区大厦物业管理处的批复》(长经技劳[1997]7号)同意成立长春经济技术开发区开发大厦物业管理处,经济性质为国有独资。根据物业管理获发的《中华人民共和国物业管理企业资质证书》(编号:J10071),物业管理的物业管理企业资质为叁级。

    3.主要股东及持股比例

    股东名称                                   持股比例
    长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会       100%

    4.业务经营情况

    物业管理公司主要从事开发大厦的物业管理业务,物业管理服务对象主要为楼层业主。由于业务单一,公司近三年来一直处于亏损状态,净资产长期处于负值。在本公司收购开发大厦9层楼层前,本公司拥有10层楼层,开发区国资委拥有9层楼层,其余楼层均已出售给其他单位。本次公司收购开发大厦9层楼层后,本公司拥有开发大厦的主要部分,为了物业管理的方便,做为收购开发大厦的配套,本公司也将收购物业管理公司,以便于对开发大厦的物业管理。

    5.审计情况

    中磊会计师事务所对物业管理进行了审计,并出具了中磊审字[2006]第5017号《审计报告》。以下为物业管理最近三年和最近一期的财务报告反映的资产负债情况和利润情况。

    审计基准日:2006年5月31日 单位:万元

    项目           2006年5月31日   2005年   2004年   2003年
    流动资产              230.89   221.04   143.63   210.84
    固定资产               18.22    20.33    28.62    30.34
    总资产                249.11   241.36   172.25   241.18
    流动负债              246.80   217.83   117.28   148.68
    长期负债                5.00     5.00     5.00     5.00
    总负债                251.80   222.83   122.28   153.68
    净资产                 -2.69    18.53    49.97    87.50
    主营业务收入          129.41   351.84   339.74   360.84
    主营业务利润           64.60   138.03   133.34   176.27
    营业利润              -20.27    -9.90   -11.54    71.04
    利润总额              -21.23    -9.91   -12.60    71.04
    净利润                -21.23   -31.44   -37.53    22.32

    注:数据摘自中磊审字[2006]第5017号《审计报告》

    6.评估情况

    由于物业管理净资产审计值为负,本公司与开发区国资委协商以零资产转让,因此未对该物业管理公司进行评估。

    开发区国资委没有在持有的物业管理股权上设定担保、抵押及其他财产权利的情况,也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

    (二)开发大厦9层办公楼层产权

    北京中磊对本公司拟购买的开发大厦9层办公楼层产权进行了评估,并出具了中磊评字[2006]第5027号《资产评估报告》,评估基准日为2006年5月31日,评估值为3,146.80万元。

    开发区国资委没有在拥有的开发大厦的产权上设定担保、抵押及其他财产权利的情况,也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

    (三)土地开发投资

    1. 项目宗地描述

    (1)长春南部新城核心区24宗国有土地

    本项目宗地位于长春市南部新城核心区人民大街以东、南三环以南、伊通河以西、环城高速公路以北区域,土地总面积为1,948,930平方米。该区域已由长春市规划局进行了详细规划。长春市人民政府于2006年7月20日下发《长春市人民政府关于调整长春经济技术开发区区域范围的通知》(长府函[2006]84号)文件,将长春南部新城核心区人民大街以东、南三环以南、伊通河以西、环城高速公路以北总面积3.9平方公里的区域划归长春经济技术开发区代管。根据吉林省人大常委会通过的《长春经济技术开发区管理条例》,管委会行使"开发区内土地的规划、征用和开发,管理城市建设"职权,因此,管委会合法拥有本项目宗地的规划、征用和开发权。

    中商评估对该宗地进行了按规划用途取得土地成本项目评估,评估基准日为2006年5月31日,并出具了中商评报字[2006]第60号评估报告。该评估报告测定,在评估基准日为2006年5月31日,按规划用途取得委估地块土地成本(评估地上建筑物、附着物、耕地、林地、果树、农用地等)评估价值为人民币337,671.33万元。

    吉佳房地产评估咨询有限公司对该宗地进行了土地使用权转让价格评估,评估基准日为2006年5月31日,并出具了(吉林省)吉佳[2006](估)字第041号《评估报告》。援引该评估报告如下:

    该区域基础设施状况:评估宗地所处区域基础设施条件较好,已达到"七通",即通电、通路、通水、通排水、通讯、供热、供气。区域附近规划有中小学、医院、市场、邮政局、储蓄所等公用设施,公用设施较齐全,距区域均未超过2000米。该区域新开发的住宅小区较多,产业积聚程度高。以下为评估价格结果:

    总地价:531,477.3040万元(具体各块宗地评估结果可参见该评估报告)

    根据土地取得成本评估报告中商评报字[2006]第60号,土地取得总成本为337,671.33万元,评估预期土地净收益为193,805.974万元。

    注:以上均摘自(吉林省)吉佳[2006](估)字第041号《评估报告》

    (2) 5号用地

    本项目宗地位于长春经济技术开发区,世纪大街以东、长大公路以北、珠海路以南区域内,该宗地规划面积为348,760平方米,用途为公建和住宅用地,其中:公建用地面积155,296平方米,居住用地面积193,464平方米。

    中商评估对该宗地进行了按规划用途取得土地成本项目评估,评估基准日为2006年5月31日,并出具了中商评报字[2006]第56号评估报告。该评估报告测定,在评估基准日2006年5月31日,按规划用途取得5号地块土地总成本(包括征用土地的成本、拆迁费用、土地出让金、机械设备拆运安装补偿费、土地平整费、不可预见费、中介服务费)评估价值为人民币20,263.91万元。

    吉佳评估对该宗地进行了土地使用权转让价格评估,评估基准日为2006年5月31日,并出具了(吉林省)吉佳[2006](估)字第053号评估报告。该地块的评估出让总地价为34,457.4880万元。

    根据中商评报字[2006]第56号评估报告与(吉林省)吉佳[2006](估)字第053号评估报告,该地块的土地出让净收益为14,193.578万元。

    (3)7号用地

    本项目宗地位于长春经济技术开发区,朝阳一路东、洋浦二路南、朝阳东路西,洋浦一路北的区域内,该宗地规划面积为257,656平方米,用途为商住用地。

    中商评估对该宗地进行了按规划用途取得土地成本项目评估,评估基准日为2006年5月31日,并出具了中商评报字[2006]第55号评估报告。该评估报告测定,在评估基准日为2006年5月31日,按规划用途取得7号地块土地总成本(包括征用土地的成本、拆迁费用、土地出让金、机械设备拆运安装补偿费、土地平整费、不可预见费、中介服务费)评估价值为人民币4,951.3万元。

    吉佳评估对该宗地进行了土地使用权转让价格评估,评估基准日为2006年5月31日,并出具了(吉林省)吉佳[2006](估)字第053号评估报告。该地块的评估出让总地价为11,233.8016万元。

    根据中商评报字[2006]第55号评估报告与(吉林省)吉佳[2006](估)字第053号评估报告,该地块的土地出让净收益为6282.5016万元。

    2.投资土地开发的成本

    根据本公司与管委会签署的《南部新城土地委托开发协议》、《5号土地委托开发协议》、《7号土地委托开发协议》,管委会授权本公司对上述三项协议约定的宗地进行土地开发,土地招拍挂出让后,依据土地法及相关管理条例的规定,管委会有权获得土地出让净收益,本公司为获得土地开发权,按照管委会的要求,将三项协议约定的目标宗地按照土地使用权转让价格评估值与按规划用途取得土地成本评估值计算得到的土地出让净收益在协议签署后30日内支付给管委会,该支付构成本公司开发土地的开发成本。

    以下为三项协议约定的先期支付管委会的土地出让净收益:

    (1)长春南部新城核心区24宗国有土地

    根据中商评报字[2006]第60号评估报告与(吉林省)吉佳[2006](估)字第041号评估报告,该地块的土地出让净收益为193,805.974万元。经本公司与管委会协商,本公司对该项目宗地支付的土地出让净收益确定为185,148.35万元。

    (2) 5号土地

    根据中商评报字[2006]第56号评估报告与(吉林省)吉佳[2006](估)字第053号评估报告,该地块的土地出让净收益为14,193.578万元。

    (3)7号土地

    根据中商评报字[2006]第55号评估报告与(吉林省)吉佳[2006](估)字第053号评估报告,该地块的土地出让净收益为6282.5016万元。

    综上,本公司在上述三项土地委托开发协议生效后,在30日内向管委会支付205,624.43万元的土地出让净收益,以取得三块土地的土地开发权。

    下表为本公司拟投资开发的土地相关评估数据及本公司拟投资的金额(单位:万元)

    项目                     土地取得成本评估值   土地转让成本评估值   预期土地净收益   拟支付的投资金额
    南部新城核心区24宗土地           337,671.33         531,477.3040      193,805.974         185,148.35
    5号土地                           20,263.91          34,457.4880       14,193.578          14,193.58
    7号土地                             4,951.3          11,233.8016       6,282.5016            6,282.5
    合计                             362,886.54           577,168.59     214,282.0536         205,624.43

    第五节 本次重大资产出售和购买合同的主要内容

    一、资产出售协议

    1.资产出售范围

    (1)长春经开持有的占生态发展注册资本99.98%的股权;

    (2)长春经开对生态发展的应收款项;

    (3)变电所两座(开发区2号和3号变电所)

    2.定价方式

    (1)本次协议资产转让的审计、评估基准日为2006年3月31日;

    (2) 双方确定:协议资产出售的价格将以相关资产的审计、评估价值为依据由双方协商确定。

    3.支付时间与方式

    (1)双方确定,协议资产转让价格为人民币122,576.997万元;

    (2)东南公司应在协议生效后的30日内将前款所述价款以转账方式一次性支付予长春经开。

    4.出售资产过渡期的处理

    协议资产在评估基准日与实际移交日期间所产生的亏损或盈利,将均由东南公司承担或享有。

    5.出售资产的交割

    (1)出售资产的移交应在协议生效后30日内在长春进行,双方派人共同对协议资产进行清点和交接,并在交接清单上签字确认;

    (2)出售资产在交接后,如涉及权属变更登记的,双方应在协议生效后30日内办理权属变更登记手续,使东南公司成为出售资产的合法所有权人。

    6.协议的生效

    (1)长春经开第五届董事会第七次会议审议通过之《关于公司重大资产出售和收购的议案》所涉及之包括本协议在内的相关资产重组事项均依法取得中国证监会等相关主管部门的批准或核准并经公司依法召开的股东大会审议通过;

    (2)长春经开以前款所述之相关资产重组为组成部分的股权分置改革方案经公司依法召开的相关股东会议审议通过并取得必要的批准。

    二、资产购买协议

    1.资产范围

    开发区国资委拥有的物业管理处100%的股权和开发大厦部分楼层产权。

    2.定价方式

    资产购买的价格将以相关资产的审计、评估价值为依据由双方协商确定。

    3.支付时间与方式

    (1)双方确定,协议资产转让价格为人民币3,146.797万元;

    (2)本协议涉及之转让自本协议生效之日起即生效,双方同意于协议生效之日起30日内办妥转让过户手续,并在协议涉及之转让过户手续办妥后的3日内,由长春经开以现金方式向开发区国资委支付转让价款。

    4. 购买资产过渡期的处理

    协议资产在评估基准日与实际移交日期间所产生的亏损或盈利,将均由本公司承担或享有。

    5.协议的生效

    (1)长春经开第五届董事会第七次会议审议通过之《关于公司重大资产出售和收购的议案》所涉及之包括本协议在内的相关资产重组事项均依法取得中国证监会等相关主管部门的批准或核准并经公司依法召开的股东大会审议通过;

    (2)长春经开以前款所述之相关资产重组为组成部分的股权分置改革方案经公司依法召开的相关股东会议审议通过并取得必要的批准。

    三、电力资产交还协议

    1.交还电力资产范围

    长春经开收购该电力资产时所依据的《长春经济技术开发区开发建设(集团)股份有限公司拟收购项目资产评估说明》(中商评报字[2003]第158号)项下所评估之全部资产。

    2.定价方式

    截至审计基准日2006年3月31日,该目标电力设施经营权净值为人民币30,703.80万元,双方以此做为本次长春经开交还管委会电力资产经营权的交还价格。

    3.支付时间与方式

    管委会应当于接受目标电力设施之经营权之日起30日内向长春经开足额支付如下款项:

    (1)依据《资产收购补偿交还协议书》和《电力资产收购补偿交还修定协议书》而应付之7个月份的财政补贴人民币3,500万元;

    (2)依据《关于长春经开(集团)股份有限公司部分资产的专项审计报告》确定的目标电力账面净为人民币307,038,033.15元。

    4.协议的生效

    (1)长春经开第五届董事会第七次会议审议通过之《关于公司重大资产出售和收购的议案》所涉及之包括本协议在内的相关资产重组事项均依法取得中国证监会等相关主管部门的批准或核准并经公司依法召开的股东大会审议通过;

    (2)长春经开以前款所述之相关资产重组为组成部分的股权分置改革方案经公司依法召开的相关股东会议审议通过并取得必要的批准。

    四、土地委托开发协议

    长春经开与管委会签署了《南部新城土地委托开发协议》、《5号土地委托开发协议》和《7号土地委托开发协议》,协议的主要内容如下:

    1.签约双方的法律主体资格

    管委会系经长春市人民政府授权对长春经济技术开发区辖区行使政府管理职能的政府派出机构,有权对辖区内土地的开发、规划和出让进行管理;

    长春经开经营范围包括公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理;实业与科技投资,具有土地开发的资历和城市基础设施建设的相应资质。

    2.受托开发内容

    (1)目标土地开发主要包括开发范围内的征地拆迁补偿等,并达到七通一平的土地收储标准。

    (2)长春经开负责承担征地补偿、报件费、拆迁补偿、基础设施建设等土地开发费用,向管委会提供目标土地的报批的一切材料并承担相关费用。

    (3)按照开发一块供应一块的方式进行土地招拍挂出让,所获土地出让金依法缴纳国家和省政府的税费后为土地出让收益。长春经开和管委会依法约定土地出让收益分配事项。

    (4)通过招拍挂方式进行目标土地出让时,管委会保证长春经开依法所享有的参与招拍挂的权利,除非长春经开放弃参与权,管委会不得在长春经开无准备或无法参与的情况下通过招拍挂等方式进行目标土地出让。

    3.项目的开发成本和出让底价

    经长春经开进行开发后的目标土地,应依法通过招拍挂进行目标土地的出让。出让底价由长春经开支付的土地开发费用和管委会获得的土地出让净收益及上缴国家及省政府的税费组成,出让底价系长春经开土地开发的全部成本。管委会应在不低于上述底价的条件下通过招拍挂进行目标土地的出让。

    4.项目的收益分配

    (1)依据土地法及相关管理条例的规定管委会有权获得土地出让净收益,长春经开接受管委会的要求,于协议生效后30日内将土地出让净收益一次性给付管委会(根据上述三项土地委托开发协议,长春经开共需向管委会支付205,624.43万元的土地出让净收益)。待项目详细规划实地测量后,以实际建设用地面积计算,多退少补。

    (2)在长春经开出资开发和如上款所述一次性支付管委会土地出让净收益的前提下,管委会通过本项目土地出让所获得的土地出让收益属于长春经开的土地受托开发收益,包括长春经开为土地开发、出让支付的全部成本及长春经开应获得的商业投资收益。按此项约定,长春经开应拥有下列权益:

    1) 若长春经开通过招拍挂获得目标土地使用权,并按招拍挂的法定程序支付土地出让金后,管委会须及时地将目标土地的出让收益全额划归长春经开。

    2) 若长春经开未能通过招拍挂获得土地使用权,则管委会须及时地将目标土地的出让收益一次性地全额返还长春经开。

    5.协议的生效

    (1)长春经开第五届董事会第七次会议审议通过之《关于公司重大资产出售和收购的议案》所涉及之包括本协议在内的相关资产重组事项均依法取得中国证监会等相关主管部门的批准或核准并经公司依法召开的股东大会审议通过;

    (2)长春经开以前款所述之相关资产重组为组成部分的股权分置改革方案经公司依法召开的相关股东会议审议通过并取得必要的批准。

    第六节 与本次交易有关的其他安排

    一、人员安置

    本次资产出售和购买不涉及人员安置的问题。

    二、《关于退地的协议》之交易安排

    本公司与东南公司于2006年4月13日签署了《关于退地的协议》,根据该协议,长春经开将从东南公司购入的库存土地退回东南公司,2006年应退回的土地面积为4,467,419平方米,价值为59,416万元。东南公司向本公司支付59,416万元的退地款,该土地的权属将归属东南公司。根据本公司与东南公司于2006年8月3日签署的《关于退地的协议之补充协议》,东南公司在执行《资产出售协议》的同时,将履行《关于退地的协议》,并依据《关于退地的协议之补充协议》的约定,向本公司一次性支付59,416万元。

    该退地交易组成本次重大资产购买交易筹措资金的配套措施。本公司土地投资及资产购买所需资金合计金额208,771.23万元。根据本公司与东南公司签署的《资产出售协议》,协议生效后30日内,东南公司将向本公司一次性支付所购买资产的款项,合计金额156,780.79万元;通过退地交易本公司可筹集到59,416万元,因此,本公司通过出售资产及履行与东南公司的退地协议,将筹集到216,196.79万元,可以满足土地投资及收购股权所需资金的需要。

    第七节 本次重大资产出售和购买对长春经开的影响

    一、本次资产出售和购买分别构成重大资产出售和重大资产购买行为

    本次资产出售交易合计金额为156,780.79万元,出售净资产占2005年12月31日合并报表净资产总额的69%,达50%以上。根据中国证监会105号文的规定,本次资产出售符合重大资产出售的认定标准。因此,本次资产出售属于重大资产出售,需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

    本次资产购买及土地开发投资合计金额为208,771.23万元,占2005年12月31日合并报表净资产总额的92%,达50%以上。根据中国证监会105号文的规定,本次资产投资符合重大资产购买的认定标准。因此,本次资产购买属于重大资产购买,需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

    二、本次重大资产出售和购买不构成关联交易

    东南公司为长春市国有资产监督管理委员会独资公司,与本公司控股股东创投控股受同一国有资产管理机构控制,根据《上海证券交易所股票上市规则(2006修订)》及中国证监会105号文的规定,本次重大资产出售交易不构成关联交易。

    本次资产购买的交易对方为开发区国资委,投资土地开发权的交易对方为管委会,根据《上海证券交易所股票上市规则(2006修订)》及中国证监会105号文的规定,本次重大资产购买交易不构成关联交易。

    三、本次重大资产出售和购买对本公司的影响

    本次重大资产出售和购买完成后,本公司盈利能力、资产结构、资产质量都将发生较明显的提升,主营业务方向也将逐步向房地产开发行业转型,基本实现了本次资产重组的目标。

    (一)基本影响

    由于出售了绿化资产和电力资产,本公司将不再享受管委会为上述两项资产支付的财政补贴,财政补贴收入将大幅减少,将改善日常经营过度依赖财政补贴的局面。

    投资土地开发项目后,本公司将拥有长春南部新城核心区195万平方米经营性土地及另两块25.7万平方米和34.9万平方米经营性土地的土地开发权,并能在极大程度上实现土地商业开发,本公司在土地资源储备上具有了明显优势,对公司未来的转型具有战略意义。

    (二)公司未来的主营业务及发展前景

    本公司现阶段的主营业务为公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理;实业与科技投资。

    本次重大资产出售和购买交易完成后,本公司在继续经营好保留的业务基础上,将重点向房地产开发业务转型。本公司对三块土地进行土地开发投资后,公司拥有的待开发的土地面积达到617万平方米,为未来的房地产开发业务储备了大量土地资源。其中,南部新城核心区195万平方米经营性土地位于长春市新建市政大楼的周边,处于该区域的黄金地段,是长春市未来的金融及商业中心,随着商业繁荣程度不断提高和住宅开发的快速发展,土地价值在未来几年内将会出现较大的增值,这为公司未来实现土地开发收益提供了保障。公司将紧紧抓住南部新城建设的契机,通过多种方式积极筹措土地开发资金,尽快推进该区域宗地的收储、整理工作,促使其早日达到招拍挂的条件,一方面实现土地开发投资收益,另一方面可以如期获得土地使用权,从而实现土地商业开发,向房地产开发业务转型。

    公司在向房地产开发业务转型后,由于拥有大量的土地储备,公司可以实现持续、稳定的土地开发收益,将彻底改变目前公司主要依靠政府补贴经营的局面。

    (三)本次交易盈利情况

    通过本次重大资产出售和购买交易,公司取得生态发展股权转让收益11,823万元,由此使得公司净资产增加11,823万元,符合全体股东的利益。本次重大资产出售和购买交易结束后,根据上海上会的盈利预测,本公司2006年预计实现净利润3,456.37万元,与2005年实现的净利润3,303万元相比,净利润略有增加。

    综上所述,本次重大资产出售和购买将优化本公司的主营业务、提高本公司未来的盈利能力、彻底解决依赖政府补贴问题,符合全体股东的利益。另外,本次重大资产出售和购买所涉拟出售与购买资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,拟出售与购买资产的交易价格以审计值和评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

    第八节 本次重大资产出售和购买符合有关法规要求的说明

    根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)第四条的规定,上市公司实施重大购买、出售、置换资产应当符合"实施本次交易后公司具备股票上市条件;实施本次交易后公司具有持续经营能力;本次交易涉及的资产产权清晰不存在债权债务纠纷的情况;不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形"等四条要求。本次重大资产出售和购买完成后,本公司符合该项规定的要求。具体说明如下:

    一、本次重大资产出售和购买完成后,本公司仍具备股票上市条件

    本次重大资产出售和购买完成后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,公司总股本为35,771.76万股,流通股股份总数占总股本比例为60.09%;在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;符合国务院规定的其他股票上市条件。因此,本公司在实施重大资产出售和购买后仍具备股票上市条件。

    二、本次重大资产出售和购买完成后,本公司具有持续经营能力

    此次重大资产出售和购买完成后,公司保留了公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理;房地产开发与物业管理;实业与科技投资等业务相关的主要生产经营单位和主要资产、人员、机构。保留下来的部分均是独立的法人实体,具有独立完整的财务、生产、研究、供应、销售体系,具备相关产品的生产能力和持续经营能力。本公司收购物业管理的股权后,该公司成为本公司的全资子公司,具备持续经营能力。本公司获得三块土地的土地开发权后,将尽快实施开发,使其达到挂牌转让的条件,实现本公司的开发收益。

    因此,本次资产出售购买完成后,本公司具有持续经营能力。

    三、本次重大资产出售和购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

    德恒律师事务所出具的《法律意见书》认为:次重大资产出售和购买所涉及的相关资产均为长春经开及各交易主体所合法拥有,权属明晰,根据管委会和开发区国资委出具的书面承诺,其将相关资产出售予长春经开不存在法律障碍,该等资产亦不存在债权债务纠纷、亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。四、本次重大资产出售和购买不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次重大资产出售和购买交易是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。在交易中不涉及到关联交易,整个资产出售及购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综上所述,本次重大资产出售和购买符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

    第九节 本次重大资产出售和购买后的法人治理结构与独立经营能力

    一、公司建立健全了关于法人治理结构的各项规定

    本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他相关法律法规,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《信息披露制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《总经理办公会制度》,以规范公司行为。其中,《公司章程》列明了股东大会、董事会、监事会(以下简称"三会")的权利义务,确立了"三会"对财务、投资、生产经营及人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。

    二、本次重大资产出售和购买后创投控股对本公司的五分开承诺

    本公司与创投控股是上市公司与控股股东的关系,是相互独立的两个独立企业法人,公司与控股股东创投控股及其关联企业之间在人员、资产、财务上完全分开。同时,本公司控股股东创投控股已经出具了《长春经开技术开发区创业投资控股有限公司关于与长春经开(集团)股份有限公司实行"五分开"的承诺函》,承诺在本次重大资产出售和购买完成后,将继续保持与本公司做到人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

    具体承诺如下:

    1、保证长春经开的人员独立

    (1)保证长春经开的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本公司及本公司关联公司。

    (2)保证长春经开的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董秘等高级管理人员专职在长春经开工作,不在本公司及其本公司关联公司兼职。

    (3)保证本公司推荐出任长春经开董事和经理的人选都通过合法的程序进行,本公司不干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

    2、保证长春经开的资产完整

    (1)保证长春经开资产的独立完整。

    (2)保证不违规占用长春经开资产、资金及其他资源。

    3、保证长春经开的财务独立

    (1)保证长春经开设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。

    (2)保证长春经开在财务决策方面保持独立,本公司及本公司关联公司不干涉长春经开的资金使用。

    (3)保证长春经开保持自己独立的银行账户,并依法独立纳税。

    4、保证长春经开的机构独立

    保证长春经开的机构设置独立于本公司,并能独立自主地运作。本公司行为规范,不超越股东大会直接或间接干预长春经开的决策和经营。

    5、保证长春经开的业务独立

    保证长春经开拥有独立的生产和销售体系,与本公司不存在重叠之处。

    三、独立经营能力的状况

    公司在本次交易实施后,公司法人治理结构符合相关法规的规定,具有完善的法人治理结构;公司有自身独立的人员管理,资产清晰完整并独立于控股股东,有自己独立的财务,与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开;公司具有独立经营能力,有完整的业务流程,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。

    四、法律顾问和独立财务顾问对本公司资产重组完成后的公司治理意见

    德恒出具的《法律意见书》认为:长春经开已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,长春经开具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。根据长春经开之控股股东----长春经济技术开发区创业投资控股有限公司出具的书面承诺和本所律师的合理查验,本次重大资产出售和购买实施后,长春经开及其控股股东在资产、业务、人员、财务、机构等方面的相互独立,确保长春经开资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

    国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》认为:长春经开制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会制度》,已经建立了相对完善的股份公司治理结构。创投控股对本次重大资产出售和购买完成后,与长春经开在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证长春经开的"五独立"。

    第十节 本次重大资产出售和购买完成后关联交易、同业竞争情况

    一、本次重大资产出售和购买完成后的关联交易

    本次交易后上市公司仍具有独立、完整的经营体系,与控股股东没有持续的经营性关联交易。

    二、本次重大资产出售和购买完成后减少关联交易的具体措施

    本公司控股股东创投控股本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,就关联交易事宜已出具关于减少和规范关联交易的承诺函,承诺确保本公司的业务具有独立、完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统,以减少不必要的关联交易。当出现关联交易时,将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则,办理关联交易的有关事项,按照市场公平原则确定交易价格,严格落实和履行的相关的关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序,确保相关关联交易程序的合法公正,关联交易结果的公平合理。

    三、本次重大资产出售和购买完成后同业竞争问题说明

    本公司控股股东创投控股与长春经开之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

    四、本次重大资产出售和购买完成后避免同业竞争的措施

    鉴于创投控股为本公司的控股股东,创投控股及其关联机构是本公司同业竞争的潜在对手。为保护上市公司和其他股东的权益,创投控股已向本公司出具了关于避免同业竞争的说明和承诺函,其承诺不与上市公司形成竞争关系,不从事与上市公司未来经营活动相同或类似的竞争性经营活动,保证所属的其他控股企业不直接或间接从事、参与或进行与长春经开的生产、经营相竞争的任何其他活动。同时,本公司承诺避免因业务、资金运用、收购兼并、合并分立、对外投资等活动产生新的同业竞争。

    五、法律顾问和独立财务顾问对本公司资产重组完成后关联交易的意见

    德恒出具的《法律意见书》认为:根据本次重大资产出售和购买的相关协议、长春经开的书面承诺和律师的合理查验,长春经开本次重大资产出售和购买的交易各方为长春经开及其非关联方,并未构成任何关联交易。根据长春经开之控股股东创投控股出具的书面承诺,长春经济技术开发区创业投资控股有限公司将尽量避免与长春经开及其控股子公司发生持续性关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,创投控股将遵循市场公正、公平、公开的原则依法签署协议、履行合法程序和信息披露义务,保证不通过关联交易损害长春经开及长春经开之其他股东的合法权益。

    国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》认为:本次重大资产出售和购买前,长春经开与其关联企业不存在一定数额的关联交易。本次重大资产出售和购买完成后,创投控股与长春经开之间依然不存在关联交易的情况。并且,创投控股向长春经开出具的关于规范关联交易的承诺函,为重大资产出售和购买完成后长春经开可能与长春经开发生的关联交易的公平性、公允性 、合理性提供了保障。

    第十一节 与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况

    一、控股股东及其关联企业占用资金情况

    截至本报告书签署日,本公司控股股东创投控股及其关联企业不存在占用公司资金的情况。

    二、为控股股东及其关联人提供担保的情况

    截至本报告书签署日,本公司不存在为控股股东创投控股及其关联企业提供资金担保的情况。

    三、控股股东及其关联人为本公司提供担保的情况

    创投控股为本公司及本公司子公司借款提供如下担保:

    (单位:万元)

    序号   被担保人名称                 贷款银行            担保起止日期   实际担保金额
    1          长春经开           长春市商业银行   2005.11.21-2006.11.20          4,000
    2          长春经开           长春市商业银行    2005.12.8-2006.11.10          3,000
    3          长春经开           长春市商业银行    2005.12.9-2006.11.10          2,000
    4          长春经开           长春市商业银行   2005.12.12-2006.11.10          2,000
    5          长春经开           长春市商业银行      2005.8.2-2008.6.15          5,000
    6          长春经开           长春市商业银行      2005.8.3-2008.6.10          4,000
    7          长春经开           长春市商业银行     2004.9.29-2007.9.28          5,000
    8          长春经开   国家开发银行吉林省分行   2005.11.21-2006.11.20         26,600
    9        热力公司﹡       中国银行开发区支行         2005.12-2006.12         10,000

    ﹡热力公司即本公司控股子公司长春经济技术开发区热力有限责任公司

    第十二节 本次重大资产出售和购买前后公司的负债结构分析

    本次重大资产出售和购买后,本公司的资产负债率略微升高。

    假定以本公司2005年年底审计报表为考察依据,则在本次交易之前,本公司合并报表的总资产为451,430万元,总负债为225,379万元,资产负债率为50%;上海上会对本次交易完成后的公司财务状况进行了模拟,并出具了上会师报字(2006)第1562号审计报告,本公司2005年12月31日合并报表的总资产将约为463,327万元,总负债约为240,002万元,资产负债率约为51.8%。

    本公司本次重大资产出售和购买前后,资产负债结构的变化情况如下表所示:

    项目                   交易前   交易后
    母公司资产负债率          48%    50.1%
    合并报表的资产负债率      50%    51.8%

    因此,不存在因本次重大资产出售和购买而恶化本公司的资产负债结构的情况。

    第十三节 最近12 个月内重大购买、出售、置换资产的交易情况

    一、临港经济区3.6平方公里土地开发投资项目

    长春经开在2005年12月18日与管委会签订《临港经济区3.6平方公里经营性用地项目投资条件协议书》,本公司拟投资临港经济区3.6平方公里商住开发项目,根据协议约定,本公司将应属于管委会的土地转让净收益9.639亿元先期给付管委会,本公司已于2005年12月用货币资金支付给管委会财政局9.6亿元。本公司2005年年度报告已对此事项进行了充分披露。

    (一)交易概况

    2005年12月18日,本公司与开发区管委会签订《临港经济区3.6平方公里经营性用地项目投资条件协议书》,主要内容包括:

    长春经开拟投资临港经济区3.6平方公里商住开发项目,该项目开工、建设时间为2006年至2015年,在9年期内滚动开发,项目投资总额45亿元。长春经开从该项目宗地收储开始,与长春经济技术开发区管委会共同进行土地整理,并按照整理一块使用一块的方式向长春经济技术开发区管委会申请招拍挂,以便如期获得土地使用权。为了彻底明确各方对土地收储、整理、开发的经济责任、投资风险和收益权利,本公司愿意将应属于长春经济技术开发区管委会的净收益于本协议签订后30日内先期给付长春经济技术开发区管委会,并承担土地收储、整理、开发的全部费用。长春经济技术开发区管委会同意将本项目宗地的出让收入扣除依法上缴的税费后,全额返给长春经开。

    (二)交易目的

    长春经开为进一步壮大公司投资规模,充分发挥公司的现有优势,决定进入商业地产开发投资领域,并开始进行经营性用地储备,使其成为公司可持续发展的利润增长点。

    (三)该交易与本次重大资产出售和购买行为的关系

    本次购买行为中,涉及到公司拟以195,300万元投资三块土地整治开发权的交易,上述三块土地与临港经济区3.6平方公里土地非同一区域地块,两次土地投资行为的交易目的都是使公司能够尽快向房地产开发项目转型,从最大程度上实现公司的土地资源储备。因此,该交易与本次重大资产出售和购买行为之间并无任何实质联系,不存在对同一或相关资产分次购买、出售、置换的情况。

    二、向东南公司退地交易

    本公司与东南公司于2006年4月13日签署了《关于退地的协议》,已在2005年年报中进行了披露。根据该协议,长春经开将从东南公司购入的库存土地退回东南公司,2006年应退回的土地面积为4,467,419平方米,价值为59,416万元。东南公司向本公司支付59,416万元的退地款,该土地的权属将归属东南公司,截至本报告签署日,双方尚未履行该协议。

    该协议签署目的在于规范本公司协议受让土地使用权的行为,该协议约定的事项与本次重大资产出售和购买行为之间并无任何实质联系。

    本报告第六节对该退地交易的后续安排进行了详细披露,请参阅该节内容。

    第十四节 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息

    本公司已经严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露,不存在其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。

    第十五节 其他有关事项

    一、公司监事会对本次重大资产出售和购买的意见

    监事会认为:

    1、本次交易的操作程序和表决程序合法

    (1)本次重大资产出售和购买交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定,公司聘请的法律顾问对本次重大资产出售和购买交易的合法性出具了法律意见;

    (2)本次重大资产出售和购买交易事项,在提交董事会会议审议之前已经公司独立董事审核,并出具了同意将该事项提交董事会会议审议的独立意见;

    2、本次重大资产出售和购买交易价格公平、合理,遵循了"三公"原则,符合上市公司和全体股东利益,不存在有损害中小股东利益的情形,有利于公司的长远发展。

    二、独立董事对本次重大资产出售和购买的意见

    独立董事认为:

    1、公司本次重大资产出售和购买方案切实可行。

    2、公司本次重大资产出售和购买所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所予以审计和评估,交易价格以评估值为基准,符合该等资产的现实状况,不会损害公司和股东的利益。

    3、通过本次重大资产出售和购买,将改善公司财务状况,提高公司盈利能力,符合公司和全体股东的现实及长远利益。

    4、公司本次重大资产出售和购买的实施未产生关联交易亦不会形成同业竞争。

    综上,公司本次重大资产出售和购买是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益。

    三、法律顾问和独立财务顾问对本次重大资产出售和购买的意见

    德恒律师事务所出具的《法律意见书》认为:在取得法律意见书所述之必要的核准和批准并依法履行必要的程序后,长春经开本次重大资产出售和购买符合证监会105号文、《上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定,其实施不存在法律障碍。

    国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》认为:本次重大资产出售和购买,履行并遵守了相关法律法规,体现了"公平、公正、公开"原则,符合上市公司的利益,对全体股东公平、合理。但在交易的具体实施过程中,交易各方应按法律、法规和政策的要求履行和完善有关手续。

    第十六节 董事及有关中介机构声明

    董事声明

    本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事: 张树森、余海清、孙宝树、张学春、张淑霞、高学慧、刘伟、

    庞国华、金世和、金兆怀、李建华

    长春经开(集团)股份有限公司董事会

    二零零六年八月三日

    东南公司声明

    本公司保证由本公司同意长春经开(集团)股份有限公司在《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表):刘川

    长春东南开发建设有限公司

    二零零六年八月三日

    管委会声明

    本管委会保证由本管委会同意长春经开(集团)股份有限公司在《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》中引用的本管委会的相关内容已经本管委会审阅,确认《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表):黄文华

    长春经济技术开发区管委会

    二零零六年八月三日

    开发区国资委声明

    本委保证由本委同意长春经开(集团)股份有限公司在《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》中引用的本委的相关内容已经本委审阅,确认《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表):黄文华

    长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会

    二零零六年八月三日

    独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意长春经开(集团)股份有限公司在《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    项目负责人:陈亚东

    法定代表人(或授权代表):祝幼一

    国泰君安证券股份有限公司

    二零零六年八月三日

    律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意长春经开(集团)股份有限公司在《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办律师:陈远玲

    法定代表人(或授权代表):王丽

    北京德恒律师事务所

    二零零六年八月三日

    承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意长春经开(集团)股份有限公司在《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办注册会计师:欧阳丹 张俊峰

    法定代表人(或授权代表):刘小虎

    上海上会会计师事务所有限公司

    二零零六年八月三日

    承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意长春经开(集团)股份有限公司在《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办注册会计师:邢铁东、孙桂英

    法定代表人(或授权代表):熊靖

    中磊会计师事务所有限责任公司

    二零零六年八月三日

    承担资产评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意长春经开(集团)股份有限公司在《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办资产评估师:韩德军 刘克

    法定代表人(或授权代表):罗东皓

    中商资产评估有限责任公司

    二零零六年八月三日

    承担资产评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意长春经开(集团)股份有限公司在《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办资产评估师:邢铁东、孙桂英

    法定代表人(或授权代表):熊靖

    中磊会计师事务所有限责任公司

    二零零六年八月三日

    承担资产评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意长春经开(集团)股份有限公司在《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办资产评估师:赵铭明 邢军

    法定代表人(或授权代表):上官建军

    吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司

    二零零六年八月三日

    第十七节 备查文件目录

    1. 长春经开和相关中介机构及其他知悉本次资产出售和购买内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告;

    2. 长春经开股份有限公司第五届董事会第七次会议决议;

    3. 独立董事出具的关于本次重大资产出售和购买的独立意见书;

    4. 长春经开股份有限公司第五届监事会第三次会议决议;

    5. 东南公司董事会决议

    6. 长春经开与管委会签订的《电力资产交还协议》

    7. 长春经开与东南公司签订的本次《资产出售协议》;

    8. 长春经开与开发区国资委签订的本次《资产购买协议》;

    9. 长春经开与管委会签订的《土地委托开发协议》;

    10. 长春经开与东南公司签订的《关于退地的协议》及其补充协议;

    11. 长春经开与管委会2004年签署的电力资产转让协议及补充协议。

    12. 生态发展公司股东会关于同意股权转让的决议和其他股东放弃优先受让权的承诺;

    13. 《长春市人民政府关于调整长春经济技术开发区区域范围的通知》

    14. 本次重大资产出售和购买的《独立财务顾问报告》;

    15. 本次重大资产出售和购买的《法律意见书》;

    16. 创投控股关于与长春经开股份有限公司实行"五分开"等方面的承诺函;

    17. 生态发展公司专项审计报告;

    18. 长春经开部分资产专项审计报告;

    19. 长春经开盈利预测报告;

    20. 本次重大资产出售和购买完成后的模拟财务报告;

    21. 生态发展整体资产评估报告

    22. 变电所资产评估报告;

    23. 开发大厦评估报告

    24. 拟投资开发的三块土地总地价评估报告;

    25. 拟投资开发的三块土地取得成本评估报告;

    26. 国有资产评估项目备案表;

    27. 东南公司2005年财务会计报告;

    第十八节 备查地点

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产出售和购买报告书和有关备查文件:

    一、长春经开(集团)股份有限公司

    联系人:杨永学

    联系电话:0431-4625496

    联系地址:长春市昆山路1451号

    邮编:130033

    二、国泰君安证券股份有限公司

    联系人:陈亚东、郝彦辉、高静

    联系电话:010-82001552

    联系地址:北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层

    邮编:100088

    三、报刊

    2006年8月7日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

    四、网址

    http://www.cninfo.com.cn



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