本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

    天地源股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2006年8月6日上午9：00在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心21层会议室召开,会议应参与表决董事15名,实际参与表决 15 名,其中5名为代为表决。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

    一、关于审议公司2006年中期报告及摘要的议案

    经与会董事审议,一致通过公司2006年中期报告及摘要。

    二、关于聘任倪明涛同志为公司副总裁的议案(简历附后)

    根据公司经营发展需要,由总裁俞向前同志提名,并经公司董事会提名委员会审核,聘任倪明涛同志为天地源股份有限公司副总裁。

    倪明涛同志简历：

    倪明涛,男,1968年4月出生,中共党员,毕业于西安大学经济管理专业,大学本科学历。高级工程师职称。曾在西安日用化学工业公司、西安高新区管委会行政部、西安高科(集团)公司工作。分别担任新纪元国际俱乐部副总经理,新纪元管理集团副总经理,西安高科(集团)新西部实业发展公司副总经理,西安高新区长安科技产业园管理办副主任,集团公司环城西苑项目部负责人,西安高科(集团)新西部实业发展公司总经理兼新型工业园管理办公室常务副主任。

    三、关于聘任叶庆春同志为公司董事会秘书的议案(简历附后)

    根据公司经营发展需要,杨斌同志不再担任公司董事会秘书,由董事长柳政同志提名,并经公司提名委员会审核,聘任叶庆春同志为天地源股份有限公司董事会秘书,同时叶庆春同志不再担任天地源股份有限公司证券事务代表职务。

    感谢杨斌同志在担任公司董事会秘书期间为公司作出的贡献。

    叶庆春同志简历：

    叶庆春,女,1969年出生,工商管理硕士。先后在秦川机械发展股份有限公司任证券部部长、证券事务代表；华鑫证券有限责任公司投资银行西北部副总经理；天地源股份有限公司证券事务代表,董事会办公室副主任、主任,总裁特别事务助理。

    四、独立董事意见：

    根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《天地源股份有限公司章程》等有关规定,我们作为天地源股份有限公司的独立董事对公司第四届董事会第十九次会议审议聘任倪明涛同志为公司副总裁、叶庆春同志为公司董事会秘书事宜进行了审核,发表如下独立意见：

    1、倪明涛同志、叶庆春同志的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《天地源股份有限公司章程》、《天地源股份有限公司提名委员会工作条例》的有关规定。

    2、上述议案符合公司实际,未发现损害公司及股东权益的情形。

    独立董事：席酉民 何雁明 赵守国 谢思敏 雷华锋

    特此公告。

    天地源股份有限公司董事会

    二OO六年八月八日