本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联担保情况概述

    本着互相支持、共同发展的原则,在严格控制风险的前提下,本公司拟在未来的两年内,为公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司的借款提供担保,担保金额不高于该公司为本公司(含控股子公司)提供的担保金额,并且不高于2亿元人民币。

    因南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东,本次交易构成了公司的关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方基本情况

    南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东,持有公司股份9051.216万股,占公司总股本的43.1％。该公司注册资本18962.5万元人民币,注册地址：南京市栖霞区和燕路251号,法定代表人：陈兴汉,经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。截止2006年6月30日,该公司(母公司)资产总额68222万元,贷款总额26970万元,净资产30745万元,资产负债率54.9％。2006年1-6月实现净利润8007万元。

    三、关联担保的主要内容及对上市公司的影响

    公司成立以来,控股股东南京栖霞建设集团有限公司一直对公司的经营给予很大的支持,持续为公司的借款提供担保。本着互相支持、共同发展的原则,在严格控制风险的前提下,本公司拟在未来的两年内,适当地为该公司的借款提供担保。双方同意,在任一时点上,本公司提供的担保金额均不高于对方为本公司(含控股子公司)提供的担保金额,并且本公司为对方提供的担保金额不超过2亿元人民币。

    在公司股东大会审议通过此项议案的两年后,公司拟签署新的担保合同为南京栖霞建设集团有限公司提供担保的,公司将按照有关规定重新履行决策程序。

    此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。公司董事会对南京栖霞建设集团有限公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查,认为该公司经营情况良好,财务状况稳定,有能力偿还未来到期债务,对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险,不会损害上市公司的利益,也不会影响上市公司的独立性。

    四、累计对外担保和逾期担保情况

    目前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为3.466亿元人民币(包括第三届董事会第九次会议审议通过的对仙林公司的担保),占公司最近经审计净资产的48.3％,均为公司对控股子公司的担保,未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。

    五、审议程序

    经独立董事认可,此项关联交易提交公司第三届董事会第九次会议审议。会议应到董事9名,实到董事9名(其中独立董事刘志彪先生委托安同良先生代为行使表决权)。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。

    公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司和全体股东的利益。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、独立董事的事前认可情况和独立意见。

    南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2006年8月8日