本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第二次会议于2006年8月6日在公司本部二楼会议室召开。

会议应到董事9名,实到董事7名,其中2名董事委托其他董事代为出席,公司5名监事列席了本次会议,会议由冯国胜先生主持,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案,并形成决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《公司2006年度中期报告全文》及《中期报告摘要》的议案；

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于对工行7000万元信用贷款追加抵押担保的议案；

    同意对2003年2月26日工商银行巴州分行给公司贷入的7000万元信用贷款追加资产抵押担保,

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议同意修改《公司章程》部分条款的议案。

    根据中国证监会和国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求,因公司完成了国有股定向回购工作,所以对公司章程作如下修改。

    (一)原公司章程1.06条：公司注册资本为(人民币)：16050万元。

    现修改为：公司注册资本为(人民币)：147,706,873元。

    (二)原公司章程3.04条 公司的股本结构：

    名称                     持有股份数(万股)   占总股本(％)
    新疆巴州沙依东园艺场              5227.78          32.57
    库尔勒市库尔楚园艺场              2262.79          14.10
    哈密中农科发展有限公司            1645.60          10.25
    库尔勒人和农场农工贸              1237.91           7.72
    有限责任公司
    新疆和硕新农种业科技               675.92           4.21
    有限责任公司
    社会流通股                        5000.00          31.15
    总股本                           16050.00         100.00

    现修改为：

    公司的股本结构：

    名称                     持有股份数(股)   占总股本(％)
    新疆巴州沙依东园艺场         36,174,160          24.49
    库尔勒市库尔楚园艺场         15,092,339          10.22
    哈密中农科发展有限公司       14,073,231           9.53
    库尔勒人和农场农工贸         10,586,651           7.17
    有限责任公司
    新疆和硕新农种业科技          5,780,492           3.91
    有限责任公司
    社会流通股                   66,000,000          44.68
    总股本                      147,706,873         100.00

    特此公告。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议同意召开2006年度第二次临时股东大会的议案。

    (一)会议时间：2006年9月8日上午10：30(北京时间),会期半天

    (二)会议地点：公司二楼会议室

    (三)会议议题

    1、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    (四)出席会议对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员及律师。

    2、截止2006年8月30日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。

    (五)会议登记办法

    1、股东参加会议请于2006年9月4日、5日(上午10：30-13：30,下午15：30-18：30)持股东账户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会秘书办公室登记,异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

    2、登记及联系地址：

    地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司。

    联系人：邓晓天

    邮 编：841000

    传 真：0996-8851859

    (六)会议其它事项

    与会者食宿费及交通费自理。

    附：授权委托书(复印有效)。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席新疆库尔勒香梨股份有限公司2006年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人持有股数：

    委托人股东账号： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    签署日期：

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    2006年第二次临时股东大会登记表

    截止2006年8月30日,本单位/个人持有新疆库尔勒香梨股份有限公司股份共计

    股,出席2006年9月8日的公司2006年度第二次临时股东大会。

    股东姓名： 持有股数：

    股东账号： 身份证号码：

    股东地址：

    以上第三议案需提请股东大会审议。

    特此公告。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

    二零零六年八月六日