特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司三届十二次董事会于2006年8月4日上午9:00时在公司本部二楼会议室召开。

本次会议的召开通知于2006年7月24日以书面方式向公司全体董事发出。本次会议以现场方式召开,由董事长张东海先生主持,会议应到董事9人,实到 8人,董事刘春林先生因工作原因未出席会议,委托董事李成才先生代为表决。公司部分监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定,所作决议合法有效。与会董事经认真审议,通过了以下事项：

    一、审议通过了《公司2006年中期报告》及其摘要的议案；

    二、审议通过了修改《公司股东大会议事规则》的议案；

    三、审议通过了修改《公司董事会议事规则》的议案；

    四、审议通过了修改《公司总经理工作细则》的议案；

    五、审议通过了修改《公司信息披露管理办法》的议案；

    六、审议通过了公司关于投资内蒙古胜利能源有限责任公司的议案,同意公司与内蒙古伊泰集团有限公司共同出资,设立内蒙古伊泰胜利能源有限责任公司。该公司注册资本为20000万元人民币,伊泰集团有限公司出资6000万元人民币,占注册资本的30%；本公司出资14000万元人民币,占注册资本的70%。首期注册资金6000万元,伊泰集团有限公司出资1800万元,本公司出资4200万元。内蒙古伊泰胜利能源有限责任公司的经营范围是煤炭的生产、运输、销售；矿产品加工；生产、销售半焦、煤焦油。

    公司投资开发的胜利煤田东三号露天矿,位于锡林浩特市东北方向17公里处,矿区面积34.16平方公里。是已被列入国家13个大型煤炭基地之一的锡林郭勒盟胜利煤田中的一部分,是公司为新开发产业项目匹配的煤炭资源基地。胜利煤田东三号煤质总体上为中等发热量的褐煤,并且属含油———富油煤,化学反应活性好,是优质动力煤和化工用煤。煤层厚、埋藏浅、地质构造简单,开采条件好,适合于集约化生产。

    公司在锡盟开发胜利煤田的主要前景是进行煤转化。考虑到锡盟胜利煤田东三矿储量丰富,赋存条件好,交通、水、电等基础设施俱全,开采成本极低,公司目前正在积极与有关科研单位合作,对该煤种进行煤制油试验研究,并已取得了实质性的进展。伊泰煤制油项目工业化放大的成功将会对胜利能源公司的煤转化项目带来良好的发展机遇。胜利能源公司未来的规划是开发一个年产2000万吨露天煤矿(一期1000万吨,二期1000万吨),拟建1000万吨的煤化工项目。

    目前,胜利能源公司矿产资源的储量评审备案证明已取得,正在办理探矿权、采矿权及项目前期工作。

    该议案因涉及公司与控股股东的共同投资,因此属于重大关联交易行为,董事张东海、祁文彬、李成才、苏中友、李文山作为关联董事在该议案中回避表决,由独立董事发表意见后,三位非关联独立董事全票表决通过了该议案。

    七、审议通过了公司关于对鄂尔多斯市伊泰汽车运输有限责任公司增加投资的议案。

    伊泰汽车运输公司原注册资本500万元,其中：伊泰集团公司投资50万元,占注册资本的10%,公司投资450万元,占注册资本的90%。经过一年多的运营,现有车辆不能满足经营需求,需新购买拉煤车辆100辆,为此,新增注册资本3356万元,其中：伊泰集团公司同比例增加注册资本335.6万元,公司同比例增加注册资本3020.4万元。

    该议案因涉及公司与控股股东的共同投资,因此属于重大关联交易行为,关联董事张东海、祁文彬、李成才、苏中友、李文山对该议案回避表决,由独立董事发表意见后,三位非关联独立董事全票表决通过了该议案。

    八、审议通过了公司关于投资参股巴彦淖尔市万达城市建设投资开发有限责任公司的议案,该公司注册资本23000万元,其中巴彦淖尔市城市发展投资有限公司以土地使用权及房产所有权出资,折抵5980万元人民币,占注册资本的26％。内蒙古鄂尔多斯酒业集团有限公司以现金出资5106万元人民币,占注册资本的22.2％。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司以现金出资4255万元人民币,占注册资本的18.5％。鄂尔多斯市兴泰置业集团有限公司以现金出资3404万元人民币,占注册资本的14.8％。本公司以现金出资4255万元人民币,占注册资本的18.5％。公司的注册地址：内蒙古巴彦淖尔市。经营范围：城市开发和建设。

    九、审议通过了公司关于投资参股内蒙古泰河能源有限责任公司的议案,该公司主要是对巴彦淖尔市乌拉特后旗的油页岩资源进行风险勘探,若其品位和储量具备工业开采价值,则统筹规划、开采、加工。内蒙古泰河能源有限公司注册总资本：5000万元,首期注入资本1000万元人民币,出资比例为：本公司出资额400万元,占40％；内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司出资额300万元,占30％；鄂尔多斯兴泰置业集团有限公司、内蒙古鄂尔多斯酒业集团有限公司、内蒙古满世煤炭集团有限责任公司分别出资100万元,分别占10％,其它出资款在两年内依各股东出资比例缴足。

    公司注册地址：巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇

    公司法定代表人：张东海

    经营范围：油页岩的勘探和加工以及页岩油化工产品(汽油、煤油、柴油、润滑油和石蜡以及水泥等建筑材料)的生产和销售；油页岩发电；油页岩有机复合肥的生产、销售；公路运输、铁路运输等。

    内蒙古泰河能源有限公司目前正在进行乌拉特后旗划定区域内油页岩的探矿工作,一年内完成预查和普查工作。

    十、审议通过了公司关于投资设立内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司的议案。

    为了便于公司所属的正在筹建中的酸刺沟煤矿规范化管理、建立法人治理结构,公司决定投资设立内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司,该公司是本公司独家发起设立的全资子公司,注册资本5.5亿元人民币。

    酸刺沟矿井位于内蒙古自治区准格尔煤田中部。行政区划隶属于鄂尔多斯市准格尔旗哈岱高勒乡。酸刺沟井田范围由两部分组成,一是井田东北角已取得采矿权的旧酸刺沟煤矿,面积为4.9397 km2,资源地质储量为19543万吨；二是获得探矿权并经国土资源部划定矿区范围的准格尔煤田酸刺沟矿区,面积约为38.2689 km2,资源地质储量为110476万吨。酸刺沟井田为低瓦斯、近水平煤层,主要可采煤层厚度大、赋存稳定、水文地质结构简单适宜进行机械化综采。

    内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司设计生产能力为年产1200万吨,初期生产能力为550万吨,开采方式为斜立井混合开拓,主井、副井为斜井,风井为立井,采煤方法根据井田范围的特点采用综采一次采全高及综采放顶煤开采技术,掘进设备采用连续采煤机,矿井主运输设备采用胶带输送机,辅助运输采用无轨胶轮车,矿井采用双回路供电,井上井下工作系统实现自动化控制,矿井服务年限为47.6年,建设期为一年半。

    该议案在本次董事会审议通过后需提交公司临时股东大会审议批准。

    十一、审议通过了公司关于对内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司

    提供贷款担保的议案。同意由公司提供担保向民生银行北京亚运村支行申请中长期贷款,金额为贰亿元人民币,担保方式为连带责任保证,具体期限为3年。

    本公司独立董事对该事项发表了独立意见。该议案在本次董事会审议通过后需提交公司临时股东大会审议批准。

    十二、审议通过了公司关于对内蒙古伊泰丹龙药业有限责任公司贷款授信总额担保的议案。

    根据该公司的经营情况和目前资产负债状况,拟由本公司为其担保向中国银行赤峰分行申请3000万元的授信额度。

    内蒙古伊泰丹龙药业有限责任公司原向中国银行赤峰分行申请的于2007年1月11日到期的2000万元贷款包括在该授信额度内,在到期办理续展手续时,由本公司为其提供担保。

    该议案在本次董事会审议通过后需提交公司临时股东大会审议批准。本公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    十三、审议通过了公司与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司贷款对等互保协议的议案。

    公司近年来投资项目多,资金投入量较大,母公司的资产负债率较低,为了满足公司发展的需求,充分发挥财务杠杆的作用,公司需通过负债的方式解决部分项目资金,而贷款则需要抵押或担保,目前公司的大部分固定资产已办理了抵押,因此,更多贷款需以其他公司担保的方式来解决,公司决定与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司进行金额、期限相等的贷款对等互保,以促使各项建设项目的顺利进行。公司与内蒙古伊泰集团有限公司本着平等互利、友好合作、共同发展的原则,经协商双方拟签订《银行贷款对等互保协议》,建立互保信任关系。担保总额度为人民币伍亿元。担保期限以甲、乙双方与银行签订的贷款合同为准,并约定双方贷款期限相差不能超过一年,担保形式为连带责任担保。

    该议案因涉及公司与控股股东的共同投资,因此属于重大关联交易行为,关联董事张东海、祁文彬、李成才、苏中友、李文山对该议案回避表决,由独立董事发表意见后,三位非关联独立董事全票表决通过了该议案。

    该议案在本次董事会审议通过后需提交公司临时股东大会审议批准。

    十四、审议通过了公司关于聘任2006年度境内外审计机构的议案。同意2006年继续聘用北京中天华正会计师事务所有限公司和信永中和(香港)会计师事务所有限公司为我公司的境内外审计机构,审计费用：信永中和(香港)会计师事务所有限公司全年110万元,北京中天华正会计师事务所有限公司全年65万元。

    该议案在本次董事会审议通过后需提交公司临时股东大会审议批准。

    十五、审议通过了公司关于解聘副总经理的议案,同意因工作调整原因解聘李增润先生副总经理职务。公司独立董事对该事项出具了独立董事意见。

    十六、审议通过了公司关于召开二OO六年第二次临时股东大会的议案。决定于2006年8月24 日(星期四 )上午8时30分在内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦二楼会议室以现场方式召开公司2006年第二次临时股东大会。

    (一)会议时间：2006年8月24 日上午8：30；

    (二)会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路公司二楼会议室；

    (三)会议议程：

    1、审议修改《公司股东大会议事规则》的议案；

    2、审议修改《公司董事会议事规则》的议案；

    3、审议修改《公司监事会议事规则》的议案；

    4、审议聘任公司2006年度境内外审计机构的议案；

    5、审议公司关于投资设立内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司的议案；

    6、审议公司关于对内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司提供贷款担保的议案；

    7、审议公司关于对内蒙古伊泰丹龙药业有限责任公司贷款授信总额担保的议案；

    8、审议公司与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司进行银行贷款对等互保协议的议案。

    (四)出席对象：

    1、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    2、截止2006年8 月17日(星期四)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人(B股最后交易日为8月14日)。

    3、见证律师。

    (五)会议登记：

    1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。

    2、个人股东需持证券账户卡、出席人身份证(委托人身份证复印件、授权委托书)办理登记。或者于2006年8月23日 5 时前以信函或传真向公司证券部登记,信函以到达地邮局邮戳为准。

    3、联系办法：

    联系人： 王秀萍

    地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦；

    电话：(0477)8565734

    传真：(0477)8565415；

    邮编：017000

    (六)其他注意事项：会期半天,与会者食宿自理。

    内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

    二OO六年八月八日

    附件一：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并行使以下权利：

    一、我单位(个人)在股东大会上的发言权。

    二、代表我单位(个人)对以下审议事项按自己的意思行使表决权(包括投赞成、反对、弃权票)；

    1、股东大会通知中所列明的每一审议事项。

    2、按照法律及公司章程规定的程序纳入本次股东大会议程的临时提案。

    本授权委托书有效期自签发之日起至本次股东大会结束时止。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名(或盖章)：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东账户：

    年 月 日