本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
重庆市迪马实业股份有限公司(“本公司”)董事会于2006年7月21日通过《中国证券报》和《上海证券报》向全体股东第一次发出关于召开公司2006年第三次临时股东大会的通知(公告编号2006-32),于2006年8月2日通过《中国证券报》、《上海证券报》向全体股东发出了关于召开2006年第三次临时股东大会的二次通知(公告编号2006-36)。本公司2006年第三次临时股东大会于2006年8月7日(星期一)下午1：30分在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室召开。 本次会议采用现场投票以及网络投票相结合的表决方式。
出席本次股东大会股东及股东授权代表共计164人,代表股份113,609,139股,占公司有表决权股份总数的71.01%。其中,出席现场的股东及股东代表18人,代表股份 109,981,672股,占公司总股本(16000万股)的 68.74%；参加网络投票的股东146人,代表股份3,627,467股,占公司总股本(16000万股)的 2.27%。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事会召集,董事长陈鸿增先生主持,公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。会议以计名投票表决方式逐项审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉及议事规则的议案》
修改后的《公司章程》及议事规则(《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》)刊登在上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn
有效表决票113,609,139股；赞成票112,978,632股,反对票231,975股,弃权票398,532股,赞成比例99.45%。
二、审议通过了《关于将法定公益金转作法定公积金的议案》
同意将公司截至2005年12月31日止结余的9,681,825.01元法定公益金转作法定公积金管理使用。
有效表决票113,609,139股；赞成票112,947,252股,占有效表决股份的99.42%,反对票182,700股,弃权票479,187股。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司已于2006年2月完成股权分置改革,根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况对照检查,我们认为公司已具备非公开发行股票的条件。
有效表决票113,609,139股；赞成票112,880,152股,占有效表决股份的99.36%,反对票272,548股,弃权票456,439股。
四、逐项审议通过了《关于公司2006年度非公开发行股票的议案》
同意公司向特定对象非公开发行股票,具体内容为：
1、发行种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
有效表决票113,609,139股；赞成票112,874,532股,反对票296,964股,弃权票437,643股,赞成比例99.35%。
2、每股面值：人民币1.00元。
有效表决票113,609,139股；赞成票112,874,532股,反对票273,732股,弃权票460,875股,赞成比例99.35%。
3、发行数量：不超过11,000万股,具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。
有效表决票113,609,139股；赞成票112,874,028股,反对票262,124股,弃权票482,987股,赞成比例99.35%。
4、上市地点：在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
有效表决票113,609,139股；赞成票112,872,528股,反对票255,660股,弃权票480,951股,赞成比例99.35%。
5、发行对象：本次发行对象为公司第一大股东重庆东银实业(集团)有限公司(简称“东银集团”)、符合相关法律法规规定的企业法人、证券公司、财务公司、证券投资基金、保险公司、合格境外机构投资者等投资者(简称“其他投资者”)。东银集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述发行对象不超过10名。
有效表决票113,609,139股；赞成票112,848,650股,反对票212,732股,弃权票547,757股,赞成比例99.33%。
6、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式。
有效表决票113,609,139股；赞成票112,848,650股,反对票212,724股,弃权票547,765股,赞成比例99.33%。
7、发行定价方式：本次发行价格根据以下原则确定———发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会根据本次发行时的具体情况,按照前述定价原则确定。
有效表决票113,609,139股；赞成票112,848,650股,反对票212,724股,弃权票547,765股,赞成比例99.33%。
8、本次募集资金用途
为解决潜在的同业竞争问题,并提高公司整体竞争能力和盈利能力,公司本次非公开发行股票募集资金用于增资控股重庆东原房地产开发有限公司(简称“东原地产”),其中：东银集团同意以拥有的东原地产57.14%股权认购不少于4,500万股股份,该部分股权按评估基准日(2006年6月30日)东原地产净资产评估值不超过90%作价；其他投资者以资金认购其余股份,募集资金全部用于增资东原地产。公司增资东原地产后控股比例不低于90%。
本议案涉及关联交易事宜,关联股东在该项事宜上已回避表决。
有效表决票4,009,139股；赞成票3,248,650股,反对票208,800股,弃权票551,689股,赞成比例81.03%。
9、本次非公开发行股票决议的有效期
提请股东大会同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A 股议案之日起十二个月内有效。
有效表决票113,609,139股；赞成票112,848,650股,反对票202,264股,弃权票558,225股,赞成比例99.33%。
10、本次发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。
有效表决票113,609,139股；赞成票112,848,650股,反对票218,008股,弃权票542,481股,赞成比例99.33%。
11、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜。
① 授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
② 授权董事会根据市场情况及具体发行方案,在股东大会决议范围内,确定东银集团用于认购此次非公开发行股票之东原地产57.14%股份价值按评估值的具体折扣比例；
③ 授权决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
④ 授权办理本次非公开发行股票申报事项；
⑤ 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥ 根据本次非公开发行股票的实际结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
⑦ 授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易；
⑧ 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
⑨ 如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
⑩ 本授权一年内有效。
本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。
有效表决票113,609,139股；赞成票112,847,642股,反对票210,464股,弃权票551,033股,赞成比例99.33%。
五、审议通过了《关于重庆东银实业(集团)有限公司以持有的重庆东原房地产开发有限公司57.14%股权认购公司非公开发行股份及以其他投资者认购资金增资重庆东原房地产开发有限公司议案》
本议案涉及关联交易事宜,关联股东在该项事宜上已回避表决。
有效表决票4,009,139股；赞成票3,248,650股,反对票209,808股,弃权票550,681股,赞成比例81.03%。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
有效表决票113,609,139股；赞成票112,888,650股,反对票174,224股,弃权票546,265股,赞成比例99.37%。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》
有效表决票113,609,139股；赞成票111,883,695股,反对票195,028股,弃权票1,530,416股,赞成比例98.48%。
重庆志平律师事务所律师出席了本次股东大会,认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定,会议所通过的决议合法有效。
特此公告!
重庆市迪马实业股份有限公司
二零零六年八月七日 |
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