内蒙古北方重型汽车股份有限公司以传真和送达相结合的方式于2006年7月24日发出了召开二届十九次董事会会议通知。会议以现场方式于2006年8月5日在包头市北方股份大厦召开。

会议应到董事9名,实到董事8名,董事考林先生因故未能参加会议,委托贝利先生代为行使表决权。全体监事列席了会议。会议由董事长陈树清先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决,审议通过如下议案：

    一、审议通过公司2006年中期报告全文及其摘要。

    表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过撤销包头北方股份销售有限责任公司议案。

    表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《公司章程》修改草案(具体内容详见上交所网站https://www.sse.com.cn)。

    表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过提名肖富强先生为公司董事候选人的议案(简历详见附件三)。

    邱江先生由于工作调动原因,不再担任公司董事职务,提名肖富强先生为公司董事候选人。

    公司独立董事陈正利先生、王玉珏先生、全泽先生发表独立意见如下：

    1、本次提名的董事候选人符合法律、法规及《公司章程》规定的任职资格,未发现有《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    2、本次董事候选人的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定和要求。

    同意提名肖富强先生为公司董事候选人。

    表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过公司对控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司担保额度由2.15亿元变更成3亿元的议案。 (具体内容详见当日刊登的《公司为控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司增加贷款额度担保的公告》)

    表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过召开公司2006年临时股东大会的通知议案。

    表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    有关事项公告如下：

    (一)会议时间：2006年8月30日上午9:30(星期三)

    (二)会议地点：内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦4楼会议室

    (三)会议审议事项：

    1、审议《公司章程》修改草案。

    2、审议提名肖富强先生为公司董事候选人的议案。

    3、审议公司对控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司担保额度由2.15亿元变更成3亿元的议案。

    (四)召集人及会议方式：

    本次股东大会召集人为公司董事会,会议以现场方式召开。

    (五)会议出席对象：

    2006年8月23日下午上海证券交易所股票交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。

    公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    (六)会议登记办法：

    符合上述条件的股东或股东委托代理人于2006年8月25日(上午9时-下午16时)向公司证券部办理出席会议登记手续,异地股东可以传真方式登记。

    1、法人股东由法定代表人出席会议的,需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

    2、个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

    (七)其他事项：

    1、会议费用情况：与会人员交通食宿自理,会期半天。

    2、会议联系方式：

    联系人：赵军、田凤玲

    联系电话：0472-2207888-2315、2317

    联系传真：0472-2207538

    附件一：股东登记表

    兹登记参加内蒙古北方重型汽车股份有限公司2006年临时股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数： 登记日期：

    附件二：授权委托书

    公司(或本人) 兹授权委托 先生(女士)(身份证号码： )代表本公司(或本人)出席内蒙古北方重型汽车股份有限公司2006年临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

    委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)

    委托人持股数： 受托人身份证号码：

    委托人身份证号码：

    委托人股票帐户号码：

    委托日期：

    附件三：肖富强先生简历

    肖富强先生：出生于1965年,大学文化,注册会计师、注册税务师,高级会计师,曾任内蒙古北方重工业集团有限公司财务会计部副科长、副部长、部长,中国兵器工业集团有限公司资产经营部副部长,现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总会计师。

    内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

    2006年8月8日