本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资概述 湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称：“公司”)拟与意大利Bifim s.r.l公司合资设立新公司，双方已于2006年3月在湖北省京山县签署合资意向书，新公司注册资本100万元人民币。

公司出资60万，意方出资40万元。本次合资不构成关联交易。

    公司向五届七次董事会提交《关于与意大利Bifim s.r.l公司合资设立公司的议案》，经到会的10名董事表决，全体通过该议案。本项议案不需提交股东大会批准或政府有关部门批准，董事会讨论通过后即可实施。

    二、投资协议主体介绍

    合资方意大利Bifim s.r.l公司是全球顶尖无顶式纸板托盘自动成型机械制造商，公司位于意大利博洛尼亚，法人代表：BINI ANSELMO，企业类型为有限责任公司，注册资本494万欧元，主营业务是无顶式纸板托盘自动成型机械制造和销售。 三、合资设立新公司的基本情况 公司所在地：武汉市汉口江汉经济开发区

    投资规模：注册资本100万元

    投资方和投资比例：公司以现金出资60万元，资金来源：自筹，占注册资本的60%；意大利Bifim s.r.l公司，以现金出资40万元，占40%。

    经营范围：纸箱包装机械的设计、生产和销售；配件销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。

    四、对外投资合同的主要内容 公司与意大利Bifim s.r.l公司签订合资意向书，双方拟定新公司注册资本为人民币100万元，我方出资60万元，意向出资40万元，均以现金出资。经公司董事会讨论通过后，于3日内签订合资合同，合同于签订之日起正式生效。30日内双方投资到位，办理完新公司的工商注册等工作。如一方违约，违约一方向另一方支付相应损失。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    ——设立合资公司的目的

    (一)农产品(果蔬)包装的发展进程和现状

    农产品(果蔬)的包装，在世界范围内经历了并将继续发生无数的变化与发展。变化与发展的目的就是要开发纸板用量小，但能够同时提供更高强度的包装方式。使产品能够毫无损伤的运到目的地。果蔬市场首先用的是钉制的纸箱，但由于环境保护的要求被禁止使用。然后是纸箱生产线的出现，使包装成本得到了有效的降低。随后果蔬市场又以二片箱为主：由底箱和箱盖二部分组成，但它的使用不是很方便。因此人们开始寻找一种既使用简便、又能更好地展示产品品质和形象的包装方式。瓦愣纸板包装托盘应运而生。该产品已经广泛运用于欧美等发达国家的农产品包装，在我国还处于起步阶段。

    (二)无顶式瓦愣纸板包装托盘的功能和特点

    瓦愣纸板托盘“成型系统”使成型后托盘的存放及“装箱区域”内的分配系统更趋完善。瓦楞纸板包装托盘拥有众多独特的性能，使其成为当前和未来果蔬包装的首选方式。这些特性是：最高效率的利用空间；有效地降低运输成本；在流通过程中操作简便经济；开放式包装使产品能见度提高，更好地展示产品质量及其高贵品质，使消费者成为忠实客户；瓦楞纸板属可再生材料，符合当今环保概念。

    (三)无顶式纸板托盘自动成型机械的市场现状和发展前景

    拟与意大利Bifim s.r.l公司合资设立的武汉比利公司主要生产的无顶式纸板托盘自动成型机械。这种机械的主要生产商有意大利Bifim s.r.l公司，西班牙BOIX公司，FCE Development公司等，大部分集中在欧洲，据统计，2005年全球开放式瓦楞纸板包装托盘自动成型机械销售量为300台，其中80％在欧洲。目前，只有少数欧洲公司在我国做代理销售，国内市场同类产品销售刚刚起步。

    中国是一个农业大国，中国的农业同样以惊人的速度在发展。同这种发展极不相衬的是，农产品的包装一直没有受到重视,多年来一直处于初级状态。据有关部门统计，每年果蔬产品的运输损失竟高达产品总量的20-30%，主要的原因是采后加工处理环节薄弱，农产品缺少合适的包装，致使果蔬产品在仓储和运输过程中损失比例过高。而瓦愣纸板包装托盘可有效地解决这个问题。随着国内消费观念、消费方式和国际接轨，我国市场潜力将十分巨大，在满足欧洲发达国家市场的同时，积极培育、开拓国内市场，将会产生良好的经济和社会效益。

    (四)合资方的基本情况

    意大利Bifim s.r.l公司是全球顶尖无顶式纸板托盘自动成型机械制造商，其产品市场占有率为12%，该公司技术先进，拥有多项技术专利，是行业内的领先者。为了满足国际市场需求和引导国内市场消费，公司决定与意大利Bifim s.r.l公司合资建立公司，引进当前国际最先进的生产工艺、技术、设备和管理，生产高质量的无顶式纸板托盘自动成型机械，满足国内外农产品日益发展的包装需要。

    ——风险分析和对策

    (一)汇率风险

    由于新公司的产品初期主要是以国外销售为主，结算以美元和欧元计价，人民币近期正处于不断升值阶段，由此可能会带来一定的汇率风险。

    对此，公司要求合资公司加强对汇率风险的认识，提高抵抗风险的能力，尽可能及时、准确、全面地把握汇率变动的趋势，灵活利用各种金融工具，以降低汇率风险。

    (二)市场风险

    武汉比利公司的产品在国际市场上主要集中在欧美等一些发达国家，要求和进入的门槛较高，且市场也较为成熟，竞争也较为激烈。作为新进企业，国际市场销售能力还有待市场检验。而国内市场，目前还处于培育起步阶段，虽然市场前景较好，但也需一个过程，国内市场销售存在一定的风险。

    对此，公司要求合资公司加强管理，充公利用意大利合资方的国际一流技术水平，在保证质量的前提下，加大国产化率，降低成本，提高市场竞争力；同时，加大国内市场开发，加快市场培育力度，引导和开拓国内市场。

    ——对公司未来财务状况和经营成果的影响。

    由于本次投资金额较小，合资公司成立后预计可实现年销售收入300多万元，实现利润总额29万元，对公司未来财务状况和经营成果的影响较小，该公司的目的主要是为引导和开拓国内市场，引导市场消费，市场逐步成熟后，将实现可观的经济和社会效益。 六、本次投资不属关联交易。 七、备查文件：公司五届七次董事会决议。