本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2006年7月25日以电子邮件方式发出关于召开七届三次董事会的通知，会议于2006年8月5日在本公司办公楼六楼会议室召开，会议由董事长朱江洪先生主持，应到董事9人，实到董事8人，董事张凡先生因出差委托副董事长陈元和先生出席。 监事和董事会秘书列席会议。
会议审议并一致通过了如下议案：
《2006年半年度报告》及《摘要》
《公司章程修正案》
公司于2006年7月11日实施了资本公积金转增股本，公司总股本发生了变化，《公司章程》需作相应的修正。
第1.6条原来为：公司注册资本为人民币 53694万元。
现修改为：公司注册资本为人民币 80541万元。
《关于投资新增360万台压缩机产能的议案》
项目基本情况：拟从国外引进目前国际最先进的整机装配线、轴承支撑体槽铣床、轴承套内圆磨床等主要设备，应用本公司与子公司珠海凌达压缩机有限公司的各项专利技术，投资新增360万套/年产能，生产C39、C53等系列产品，产品主要为本公司空调整机配套。
项目组织实施：项目由本公司龙山精密机械制造分公司经营运作。
项目投资总额： 65,534.60万元，其中：固定资产投资54,401.15万元，前期费用2,133.46万元，铺底流动资金9,000万元。
项目效益评估：项目达产后，实现销售收入13.69亿元，内部收益率20.04%，静态投资回收期5.36年。
项目实施进度计划：2008年内建成投产。
《关于投资新增300万台/套空调产能的议案》
项目基本情况：为满足市场需要，公司拟在华东地区新建年产能300万台/套空调生产基地。
项目组织实施：项目由本公司独资经营运作。
项目投资总额50,080万元，其中：固定资产投资45,080万元，启动铺底流动资金为5,000万元。
项目效益评估：项目静态投资回收期5.32年(含投资建设期)，内含收益率为17.4%，财务净现值23,521.04万元(税后)。
项目实施进度计划：2007年内建成投产。
《前次募集资金使用情况的专项说明》
《前次募集资金使用情况的专项说明》全文请详见2006年8月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，(公告编号：2006-34)
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司满足非公开发行股票的条件：
1、本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)将向不超过10名特定对象定向发行，特定对象须符合股东大会决议规定的条件；
2、本次发行的定价原则为——不低于定价基准日(董事会决议公告日)前二十个交易日公司A股股票收盘价均价的90%。符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的相关规定；
3、本次发行的股份自发行结束之日起，投资者认购的股份十二个月内不得转让；
4、本次发行募集资金的使用符合以下条件：
(1)预计本次发行募集资金不超过10亿元(未扣除发行费用)，募集资金数额不超过项目资金需要量；
(2)募集资金将投向公司的主营业务空调生产，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，且不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，及不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(3)投资项目实施后，不会与公司第一大股东珠海格力集团公司产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
(4)公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
5、本次发行后公司的控制权没有发生变化。
同时，公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司经自查认为具备向特定对象非公开发行格力电器A股股票的条件，本次非公开发行是可行的。
《关于向特定对象非公开发行格力电器A股股票的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
2、本次发行股票的数量与募集资金规模
本次非公开发行新股数量不超过1.25亿股(含1.25亿股)，募集资金总额不超过10亿元(含发行费用)。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
3、发行对象
本次非公开发行股票，公司将向不超过10家的符合中国证监会规定条件的特定对象发行。本次非公开发行股票将优先向公司的经销商发行。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。
4、锁定期安排
本次非公开发行的股份自发行结束之日起，投资者认购的股份十二个月内不得转让。
5、定价方式
本次非公开发行的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票收盘价的算术平均值90%。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后的6个月内择机向特定对象发行股票。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行募集资金用途
根据公司目前发展情况，募集资金总额不超过10亿元，在扣除发行费用后，将按轻重缓急投资于以下项目：
序号 项目名称 总投资额(万元) 项目内容
1 新建年产300万台套的家用空调生产基地 50,080.00 新增300万台套/年空调产能
2 投资新增360万台压缩机产能 65,534.60 为公司空调生产做配套
- 合计 115,614.60
以上拟投资项目共需资金11.56亿元，本次募集资金不足部分则由公司自筹解决。
9、关于本次非公开发行股票完成后，公司滚存利润的分配方案
在本次公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。
10、关于本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
4、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
5、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
《关于董事会设立专门委员会的议案》
公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核委员会，各委员会成员名单如下：
审计委员会成员： 张新民(主任委员) 程秀生 董明珠
提名委员会成员： 李祖军(主任委员) 张新民 朱江洪
薪酬与考核委员会成员： 程秀生(主任委员) 李祖军 鲁君四
《审计委员会议事规则》
《审计委员会议事规则》全文请详见2006年8月8日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《提名委员会议事规则》
《提名委员会议事规则》全文请详见2006年8月8日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《薪酬与考核委员会议事规则》
《薪酬与考核委员会议事规则》全文请详见2006年8月8日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
关于2006年9月8日召开2006年第一次临时股东大会的议案。
《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》全文请详见2006年8月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。(公告编号：2006-35)
珠海格力电器股份有限公司
董事会
二ＯＯ六年八月八日 | 
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