《谈国论企》中国证监会于２００６年７月３１日发出的《上市公司收购管理办法》，对上市公司的收购制度作出调整，为上海和深圳股市进行股权分置改革凡一年多以来的其中重大改革，以适应上市公司股份由相当大部分非流通转全流通后的最新形态的变化，是适当和合理的跟进修订。

此举有利促进上市公司在合理的法则底下作出并合活动，亦为发挥资本市场功能的重要举措。 ＊适应股权分置后全流通新局＊ 和证监会在５月２２日所发布的公开征求意见有所不同的，是正式出台和执行的《收购办法》有六个方面的修改：（１）要求持股介于５％至２０％之间的第一大股东或实际控制人按照收购人的标准履行信息披露义务；（２）进一步细化要约收购的可操作性，取消区分为流通股和非流通股不同要约价格底限的规定，增加换股收购在专业机构意见和操作环节等方面的原则规定，明确对不履行要约或发出虚假要约的收购人予以严惩，并追究未履行勤勉尽责义务的财务顾问的法律责任；（３）允许在签订股权转让协议到股权过户的过渡期间，被收购公司董事改选不超过董事会成员的三分之一；（４）明确中国证监会将对公司章程中设置不当反收购条款责令改正；（５）加强对控制多家上市公司的收购人的监管，强化其信息披露义务；（６）加大持续监管力度，要求上市公司收购完成后的一年内，由财务顾问结合上市公司季报履行持续督导责任。 《收购办法》的六个重点，分别为：（一）把「强制性全面要约收购」方式调整为「由收购人选择的要约收购」，予收购人以更多的自主空间和降低收购成本，该是收购制度的重大调整。（二）通过强制性信息公开披露、程序公平与公开对待股东、规范收购人主体资格、加大对控股股东和实际控股人的监管力度等多方面的措施，以维护市场的公平性和保障中小股东的合法权益。（三）转变监管方式，简化审核程序，监管部门由过去的事前审批转变为适当的事前监管与事后监管相结合的做法，加大持续监管力度。（四）强化财务顾问等中介机构为投资者服务，增加并购透明度，以便充份发挥市场机制对上市公司收购活动的约束作用，和提高市场效率。（五）强化公司治理要求，对管理层收购严格监管。（六）明确外资收购应符合中国产业政策和行业准入规定。 ＊财务顾问事前把关事后督导＊ 该《收购办法》确在相当程度适应股权分置改革后的上市公司股份全流通的新局面，即：允许收购者在全流通的市场环境下，收购方式呈多元化，故要（ａ）明确对通过二级市场收购流通股的举牌收购实行事后监管；（ｂ）引入换股收购、非公开发行购买资产。此举显然会为市场化的并购预留一定的空间。 相信新的《收购办法》出台和落实执行，会促使上海和深圳两市的上市公司今后有更多的收购合并活动，而好处有：（甲）让上市公司吸引新的资金或资本的同时，还引入具实力和规模的合作伙伴；（乙）透过汰弱留强的活动，提升上市公司的素质；（丙）为投资者提供在股市进行投资和经营的新渠道。（丁）促证券市场有更广泛和强大的集资、投资能力。《资深股评人 黎伟成》

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