本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开的基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开时间和地点

    现场会议时间：2006年8月23日 14：00

    网络投票时间：2006年8月23日 9：30-11：30和13：00-15：00

    现场会议地点：碧云钻石酒店公寓二楼(上海市浦东新区碧云路1168号)

    3、股权登记日

    A股：2006年8月15日

    B股：2005年8月18日(最后交易日为8月15日)

    4、会议召开方式

    本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,公司流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5、参加会议的方式

    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络投票重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    6、会议出席对象

    (1)凡股权登记日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人不必为本公司股东。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    7、提示公告

    公司将于8月21日就本次临时股东大会发布提示公告。

    二、会议审议事项

    1、审议关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案

    (1) 本次发行股票的类型和面值；

    (2) 发行对象及认购方式；

    (3) 计划购买资产总量；

    (4) 本次发行股票的数量；

    (5) 发行价格；

    (6) 股票禁售期；

    (7) 关于本次发行决议的有效期。

    2、审议关于授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案；

    3、审议关于向特定对象发行股份购买资产完成后持续性关联交易的议案；

    4、审议关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案；

    5、审议关于同意鼎立建设集团免于发出收购要约的议案；

    6、审议关于修改《公司章程》的议案。

    第1项议案中的每一议项需逐条审议；第1、3、5项议案涉及关联交易,关联股东将回避表决；第1、5项议案经公司股东大会审议通过后,尚需报中国证券监督管理委员会核准。

    与上述第1项议案相关的公司盈利预测报告、重大资产收购暨关联交易公告、独立财务顾问报告、法律意见书将在本次临时股东大会召开5天前在上海证券交易所网站披露。

    三、参加现场会议登记方法

    1、登记手续

    自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的,应出示委托人身份证(复印件)、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

    法人股东若由法定代表人亲自办理,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书、委托人股东账户卡。

    股东可以信函或传真方式登记,现场参加会议的委托授权书请见附件1。

    2、登记时间： 2005年8月21日 上午9：00-11：30 下午1：00-4：30

    3、联系方式

    登记地址：上海市浦东新区新金桥路28号新金桥大厦27楼

    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司董事会办公室

    电话：(021)50303988*698、203

    传真：(021)50301336

    联系人：姜卫星 李琦

    电子信箱：jiang_wx@600614 .com

    四、流通股股东参加网络投票的操作流程

    1、股票代码

    沪市挂牌投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738614             鼎立投票             12    A股
    938907             鼎立投票             12    B股

    2、表决议案

    序号                                                         议案内容   对应的申报价格
    1                            关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案
    (1)                                          本次发行股票的类型和面值              1元
    (2)                                                发行对象及认购方式              2元
    (3)                                                  计划购买资产总量              3元
    (4)                                                本次发行股票的数量              4元
    (5)                                                          发行价格              5元
    (6)                                                        股票禁售期              6元
    (7)                                          关于本次发行决议的有效期              7元
    2      关于授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案              8元
    3            关于向特定对象发行股份购买资产完成后持续性关联交易的议案              9元
    4                    关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案             10元
    5                          关于同意鼎立建设集团免于发出收购要约的议案             11元
    6                                          关于修改《公司章程》的议案             12元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、投票举例

    (1)公司流通股股东如对本公司的议案(1)"本次发行股票的类型和面值"投同意票,其申报为：

    投票代码      买卖方向   申报价格   申报股数
    738614(A股)       买入        1元        1股
    938907(B股)       买入        1元        1股

    (2)公司流通股股东如对本公司的议案(1)"本次发行股票的类型和面值"投反对票,其申报为：

    投票代码      买卖方向   申报价格   申报股数
    738614(A股)       买入        1元        2股
    938907(B股)       买入        1元        2股

    5、投票注意事项

    (1)买卖方向：均为买入；

    (2)股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单；

    (3)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    (4)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    五、其他事项

    1、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

    2006 年8 月5日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行表决：

    序号                                                         表决议案   赞成   反对   弃权
    1                            关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案    ---    ---    ---
    (1)                                          本次发行股票的类型和面值
    (2)                                                发行对象及认购方式
    (3)                                                  计划购买资产总量
    (4)                                                本次发行股票的数量
    (5)                                                          发行价格
    (6)                                                        股票禁售期
    (7)                                          关于本次发行决议的有效期
    2      关于授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案
    3            关于向特定对象发行股份购买资产完成后持续性关联交易的议案
    4                    关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案
    5                          关于同意鼎立建设集团免于发出收购要约的议案
    6                                          关于修改《公司章程》的议案

    注：请在相应意见栏内划"√"

    委托人姓名或名称(企业盖章)：

    身份证号码(企业注册号)：

    股东帐号： 持股数：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2006 年 月 日