本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山三友化工股份有限公司召开三届五次董事会的通知于2006年7月26日向全体董事以书面形式发出,三届五次董事会于2006年8月6日在呼和浩特召开。

会议应出席董事10人,亲自出席董事 10 人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长么志义先生召集和主持。经过与会董事认真审议,各项议案均以全票通过。

    一、审议通过了《关于变更公司部分高管人员的议案》。

    同意王春生先生因工作变动辞去公司总经理职务,李木臣先生因工作变动辞去公司副总经理职务。公司对王春生先生、李木臣先生在任职期间对公司发展所做出的努力和贡献表示感谢。

    经董事长么志义先生提名,同意聘任李建渊先生为公司总经理,任期至2008年12月。

    公司独立董事对聘任李建渊先生为公司总经理发表了独立意见,认为李建渊先生的任职资格、提名方式、聘任程序合法。

    二、审议通过了《2006年半年度报告全文及摘要》。

    三、审议通过了《关于聘请财务审计机构及其报酬的议案》,并提请股东大会审议批准。

    根据有关股东的意见,同意聘请中喜会计师事务所有限责任公司为公司财务审计机构,聘期一年,同意支付其年度报酬为40万元/年。

    四、审议通过了《关于设立唐山三友制修分公司的议案》,并提请股东大会审议批准。

    为进一步挖掘公司机修车间的生产能力,促进机修车间抢占公司外部市场,推进机修车间市场化运作,提高创效能力,董事会同意公司设立唐山三友制修分公司,从事化工机械设备制造、安装、维修和销售及技术服务经营,(最终以工商登记机关核准的名称及经营范围为准)。

    五、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》,并提请股东大会审议批准。

    为保证公司将设立的唐山三友制修分公司经营需要,董事会同意公司增加经营范围如下：化工机械设备制造、安装、维修和销售及技术服务经营。(最终以工商登记机关核准的经营范围为准)。

    六、审议通过了《公司章程修正案》,并提请股东大会审议批准。

    由于公司注册资本将由42000万元增加到54600万元及增加经营范围,因此对公司章程作如下修改：

    (一)、在第三条增加一款作为第三款

    公司于2006年5月31日实施了2005年度资本公积金转增股本方案,以2005年度末总股本42000万股为基数向全体股东每10股转增3股,转增后公司向社会公开发行的人民币普通股增至20904万股。

    (二)、对第六条进行修订

    第六条内容：公司注册资本为人民币42000万元。

    修订后内容：公司注册资本为人民币54600万元。

    (三)、对第十四条进行修订

    第十四条内容：经公司登记机关核准,公司经营范围是：纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。

    修订后内容：公司经营范围是：纯碱、食品添加剂碳酸钠及系列产品的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、安装、维修和销售及技术服务经营。(最终以工商登记机关核准为准)。

    (四)、在第二十条增加一款作为第四款

    公司于2006年5月31日实施了2005年度资本公积金转增股本方案,以2005年度末总股本42000万股为基数向全体股东每10股转增3股,转增后公司发起人股东唐山三友碱业(集团)有限公司、国投资产管理公司、河北省建设投资公司、国富投资公司、唐山投资有限公司持股总数增至33696万股。

    (五)、对第二十一条进行修订

    第二十一条原内容：公司的股本结构为：普通股42000万股,全部为内资股。其中发起人持有25920万股,其他内资股股东持有16080万股。

    持股人名称                        持有股份   所占比例(%)
    唐山三友碱业(集团)有限公司   230,491,008股        54.88%
    国投资产管理公司              14,515,200股         3.46%
    唐山投资有限公司               6,397,056股         1.52%
    河北省建设投资公司             5,806,080股         1.38%
    国富投资公司                   1,990,656股         0.47%
    社会公众股                   160,800,000股        38.29%
    合计                             42000万股          100%

    修订后内容：

    公司的股本结构为：普通股54600万股,全部为内资股。其中发起人持有33696万股,其他内资股股东持有20904万股。

    持股人名称                        持有股份   所占比例(%)
    唐山三友碱业(集团)有限公司   299,638,310股        54.88%
    国投资产管理公司              18,869,760股         3.46%
    唐山投资有限公司               8,316,173股         1.52%
    河北省建设投资公司             7,547,904股         1.38%
    国富投资公司                   2,587,853股         0.47%
    社会公众股                   209,040,000股        38.29%
    合计                             54600万股          100%

    七、审议通过了《关于制订新的<董事会议事规则>的议案》,并提请股东大会审议批准。

    八、审议通过了《关于制订公司<内部重大信息报告制度>的议案》。

    九、审议通过了《关于确定存货合理定额损耗比例的议案》。

    根据公司有关原材料库耗实际情况,同意公司对存货的定额损耗按原盐1.0%、石灰石3.0%、焦炭3.0%、液氨1.5%的标准执行(基数为各年消耗量),对超出标准或范围部分另行提交董事会审议。

    十、召开2006年第一次临时股东大会相关事宜另行公告。

    唐山三友化工股份有限公司董事会

    2006年8月6日

    附件一：

    李建渊先生简历

    1966年10月出生,中共党员,大学学历,高级经济师。

    1988年8月毕业于北京化工学院,历任唐山碱厂重碱车间副主任、主任；唐山三友碱业(集团)有限公司总调度室总调度长；唐山三友化工股份有限公司生产技术部部长、副总经理；现任唐山三友化工股份有限公司常务副总经理。

    附件二：

    唐山三友化工股份有限公司

    独立董事关于董事会聘任高级管理人员的独立意见

    本人作为唐山三友化工股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定,对公司三届五次董事会聘任公司总经理,基于独立判断立场,发表如下意见：

    1、根据公司提供拟聘任的李建渊先生的个人履历、工作经历等有关资料,未发现其存在《公司法》第147条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,李建渊先生的任职资格合法。

    2、李建渊先生的提名及聘任事项的审议和表决通过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,提名方式、聘任程序合法。

    3、根据本人所能了解的情况,认为：李建渊先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所受聘的公司岗位职责的需求,对公司的正常经营有利,从而对公司全体股东有利。

    独立董事签字： 程凤朝 李晓春 邹志晶

    2006年8月6日