本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2006年8月1日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司五届十四次临时董事会的通知。

2006年8月6日在浙江省建德市千岛宾馆会议室召开了此次会议。会议应出席董事9人,实际出席8人(其中杨瑞龙独立董事因公务出差,出具了授权书委托李伯耿独立董事代为表决)。公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长王伟主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议,采取记名投票方式,逐项审议并通过了以下议案：

    一、通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》；表决结果为：9票同意,0 票反对,0 票弃权。

    二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。由于公司控股股东传化集团有限公司(以下简称"传化集团")参与本次非公开发行股票的认购,关联董事王伟、吴建华回避了对此议案的表决,由7名非关联董事进行表决。具体表决如下：

    (一)发行股票的种类和面值(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0 票。)

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    (二)发行数量(该项议案同意票7票,反对票0 票,弃权票0 票。)

    本次发行股票数量不超过5000万股(含5000万股),在该上限范围内,提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

    (三)发行对象(该项议案同意票7票,反对票0 票,弃权票0票。)

    本次发行面对向符合中国证监会规定条件的特定对象,特定对象的个数不超过10个。

    作为本次非公开发行股票发行对象的投资者应当符合下列条件和原则：

    1、属于境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者或合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、或其他机构投资者。

    2、其投资入股本公司符合法律法规的规定。

    其中控股股东传化集团将认购的股份数量不低于本次发行股份总数的20%,其它特定投资者认购本次发行股份总数的剩余部分。

    提请股东大会授权公司董事会与承销商根据上述条件和原则选择确定发行对象。

    (四)锁定期安排(该项议案同意票7票,反对票0 票,弃权票0票。)

    本次非公开发行股票在发行完毕后控股股东传化集团认购股份在三十六个月后可以转让,其他投资者认购的股份在十二个月后可以转让。

    (五)上市地点(该项议案同意票7票,反对票0 票,弃权票0票。)

    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    (六)发行价格依据(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。

    提请股东大会授权公司董事会与承销商确定具体发行价格。

    (七)发行方式(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    本次发行采用非公开发行方式。

    (八)本次发行募集资金用途(该项议案同意票7票,反对票0票,弃权票0票。)

    本次发行募集资金计划全部用于10万吨/年有机硅项目,项目建设投资金额84548.12万元。项目建设资金不足部分公司自筹解决。

    (九)本次发行决议有效期限(该项议案同意票7票,反对票0 票,弃权票0票。)

    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    三、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。表决结果为：9票同意,0 票反对,0 票弃权。

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权浙江新安化工集团股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：

    (一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    (二)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (三)授权办理本次非公开发行申报事项；

    (四)决定并聘请保荐机构等中介机构；

    (五)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    (六)根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    (七)授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

    (八)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    (九)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    (十)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    四、通过了《关于本次非公开发行股票前滚存未分配利润的分配议案》。由于公司控股股东传化集团有限公司(以下简称"传化集团")参与本次非公开发行股票的认购,关联董事王伟、吴建华回避了对此议案的表决,由7名非关联董事进行表决。表决结果为：7票同意、0票弃权、0票反对。

    鉴于公司计划实施非公开发行股票方案,若本次非公开发行股票所募集资金在2006年12月31日前到位的,则本次非公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次非公开发行股票后完成后的全体股东共同享有。若本次非公开发行股票所募集资金在2007年1月1日以后到位的,则公司按发行前的股本为基数进行2006年度利润分配,分配后的利润余额由非公开发行后的全体股东共享。

    五、通过了《关于本次非公开发行股票资金投资项目的议案》。由于公司控股股东传化集团有限公司(以下简称"传化集团")参与本次非公开发行股票的认购,关联董事王伟、吴建华回避了对此议案的表决,由7名非关联董事进行表决。表决结果为：7票同意、0票弃权、0票反对。

    公司拟非公开发行不超过5000万股股票,募集资金全部用于年产10万吨/年有机硅单体项目,该项目建设投资84548.12万元,项目建设资金不足部分由本公司自筹资金解决。

    六、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》。由于公司控股股东传化集团有限公司(以下简称"传化集团")参与本次非公开发行股票的认购,关联董事王伟、吴建华回避了对此议案的表决,由7名非关联董事进行表决。表决结果为：7票同意、0票弃权、0票反对。

    七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》以及前次募集资金项目投资完成后余额417.76万元用于补充流动资金。表决结果为：9票同意,0 票反对,0 票弃权。

    八、通过了《浙江新安化工集团股份有限公司董事会议事规则》。表决结果为：9票同意,0 票反对,0 票弃权。

    九、通过了《浙江新安化工集团股份有限公司募集资金使用管理办法》；表决结果为：9票同意,0 票反对,0 票弃权。

    以上方案均须经2006年第二次临时股东大会审议通过。

    十、通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》。表决结果为：9票同意,0 票反对,0 票弃权。

    现将2006年第二次临时股东大会的具体事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年9月4日14:30时

    网络投票时间为：2006年9月4日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00。

    2、股权登记日：2006年8月30日

    3、现场会议召开地点：建德市新安江千岛宾馆会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。

    7、提示公告

    公司将于2006年8月28日就本次临时股东大会发布提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年8月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员；

    (3)公司聘请的法律顾问。

    (二)会议审议事项

    会议议题为：

    1、审议《关于符合非公开发行股票条件的议案》；

    2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

    3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的议案》；

    4、审议《关于本次非公开发行审议股票完成前滚存利润的分配议案》；

    5、审议《关于本次非公开发行募集资金投资项目的议案》；

    6、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》；

    7、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

    8、审议《浙江新安化工集团股份有限公司董事会议事规则》；

    9、审议《浙江新安化工集团股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    10、审议《浙江新安化工集团股份有限公司监事会议事规则》。

    上述议案项目可行性研究报告将在2006年第二次临时股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)披露。

    (三)现场会议登记方法

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    1、登记手续：

    1)法人股东凭法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、持股证明及委托人身份证办理登记手续；

    2)个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：本公司证券部

    地址：浙江省建德市新安江新安东路555号 邮编：311600

    3、登记时间：2006年8月31日-9月1日的上午8：00至11：00,下午14：00至17：00。

    4、联系电话：0571-64787381、64726275 传真：0571-64726275

    联系人：李明乔、杨小梅

    (四)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年9月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码：738596；投票简称：新安投票

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号,以1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    公司简称   议案序号                                                             议案内容   对应申报价格
    新安股份          1                                     关于符合非公开发行股票条件的议案            1元
    新安股份          2                           关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
    新安股份                                                     事项一.发行股票的种类和面值         2.01元
    新安股份                                                                 事项二.发行数量         2.02元
    新安股份                                                                 事项三.发行对象         2.03元
    新安股份                                                               事项四.锁定期安排         2.04元
    新安股份                                                                 事项五.上市地点         2.05元
    新安股份                                                             事项六.发行价格依据         2.06元
    新安股份                                                                 事项七.发行方式         2.07元
    新安股份                                                     事项八.本次发行募集资金用途         2.08元
    新安股份                                                     事项九.本次发行决议有效期限         2.09元
    新安股份          3   关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案            3元
    新安股份          4                       关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案            4元
    新安股份          5                         关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的议案            5元
    新安股份          6                           关于本次非公开发行募集资金运用的可行性议案            6元
    新安股份          7                                 关于前次募集资金使用情况的说明的议案            7元
    新安股份          8                                     关于修订公司董事会议事规则的议案            8元
    新安股份          9                               关于制定公司募集资金使用管理办法的议案            9元
    新安股份         10                                     关于修订公司监事会议事规则的议案           10元

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；

    (4)投票注意事项：

    ①股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    ②对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    ③对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    (五)注意事项

    1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

    2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；

    请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

    (六)备查文件：

    浙江新安化工集团股份有限公司五届十四次临时董事会决议。

    备查文件存放于浙江新安化工集团股份有限公司证券部。

    附件：授权委托书

    浙江新安化工集团股份有限公司董事会

    二○○六年八月八日

    附件：

    授 权 委 托 书

    (本授权委托书打印件和复印件均有效)

    本人／本单位作为新安化工集团股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代为出席公司2006年第一次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权／无权按照自己的意思表决。

    序号                                                                议案名称   同意   反对   弃权
    议案一                                      关于符合非公开发行股票条件的议案
    议案二                            关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
    事项一.                                                 发行股票的种类和面值
    事项二.                                                             发行数量
    事项三.                                                             发行对象
    事项四.                                                           锁定期安排
    事项五.                                                             上市地点
    事项六.                                                         发行价格依据
    事项七.                                                             发行方式
    事项八.                                                 本次发行募集资金用途
    事项九.                                                 本次发行决议有效期限
    议案三    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
    议案四                        关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案
    议案五                          关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的议案
    议案六                            关于本次非公开发行募集资金运用的可行性议案
    议案七                                  关于前次募集资金使用情况的说明的议案
    议案八                                      关于修订公司董事会议事规则的议案
    议案九                                关于制定公司募集资金使用管理办法的议案
    议案十                                      关于修订公司监事会议事规则的议案

    备注： 委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票,其它空格内划"-"。

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐户：

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    受托人身份证号码：

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