光明集团家具股份有限公司
二OO六年八月三日
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、由于历史原因，本公司的控股股东光明集团股份有限公司及其关联方长期经营性和非经营性占用本公司大量资金。截至2006 年6 月30 日, 光明集团及其它关联方占用本公司资金39,896 万元，其中非经营性占用29,415 万元，经营性占用10,481 万元。由于光明集团及其它关联方均存在经营恶化、债务沉重、资金短缺的情况，无法一次性偿还全部占用资金，因此，本次以资抵债将只部分清偿非经营性占用资金，而且无力以现金清偿或变卖资产偿还。为尽快解决该问题，提高公司资产质量，增强公司的持续经营能力，维护公司及中小股东利益，公司董事会同意光明集团及其它关联方以非现金资产抵偿上市公司债务。
2、本次以资抵债存在监管部门不予核准及不能获得公司股东大会审议通过的风险。本次以资抵债事项需经中国证券监督管理委员会及其派出机构审核，需按严格的法定程序进行，因此，存在监管部门不予核准的可能。
监管部门核准后，本次以资抵债事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，因此，还存在无法获得公司股东大会审议通过的可能。
3、本次以资抵债的资产中，伊春美华家具公司、伊春青山家具公司拥有的生产车间、仓库、机器设备等资产，是与光明家具生产经营相关的生产设备，并已通过租赁的方式由光明家具实际使用，与公司主营业务相关，属于公司同一业务体系，这将有利于公司经营资产的完整性，有利于减少关联交易。同时，还包括其他关联方以房产、土地及机器设备等资产抵偿债务，其中部分资产与公司主营业务无关联，而且盈利能力较差。
4、抵债资产存在权属瑕疵的情形。抵债资产中大部分土地使用权和固定资产设置了抵押，抵押目的是为光明集团家具股份有限公司、控股股东及其它关联方贷款提供担保。目前，公司正在与信达资产管理公司协商，拟将光明集团家具股份有限公司2,600 万元、伊春美华家具有限公司1,300 万元、伊春市森林家具有限公司1,600 万元，三户企业总计5,500 万元的不良资产，单独打包回购其债权，信达资产管理公司哈尔滨办事处就此事专门出具了说明函。另外，公司正在与债权银行进行协商，使抵押权人同意将抵押资产转让给光明家具，如果抵押权人不同意变更，则本次相关交易存在无法实施的风险。
此外，还存在土地使用权人与地上附着物所有权人不一致的情况，总共有六宗地，面积合计为205,444.55 平方米，评估值为3,601.87 万元。由于上述土地的使用权和地上的房产等地上附着物都属于拟抵债资产的范围，因此，本次以资抵债实施完毕后，上述土地的使用权人与地上附着物所有权人都将变更为光明家具，将消除原有的房地不合一的情形。此情形不会影响本次交易的实施。
部分拟抵债的房产、构筑物等固定资产缺少权属证明，光明集团及其它关联方声明该部分固定资产确属其所有，并已出具承诺，若上述无权属证明的固定资产在以资抵债的实施过程中存在法律障碍导致该等资产无法转让，光明集团将用等值的资产予以补足。上述固定资产无权属证明的情形将可能出现光明集团在本次交易的实施过程中选择以其它资产替换抵债资产的情况。
光明家具承诺在发出股东大会通知前解决拟抵债资产的抵押等权利瑕疵问题。
权属瑕疵的具体情况详见本报告书第六节五。
5、本公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的决议》、《关于圣泉禾实业投资有限公司以资抵债的决议》，关联董事在上述议案及相关协议表决过程中回避表决，独立董事出具了《关于控股股东以资抵债的专项意见》。本次以资抵债方案报中国证监会审核无异议后，将提交股东大会批准，关联股东回避表决。
6、截至2006年6月30日，光明集团及关联方占用公司资金38,874万元，其中非经营性占用28,793万元，经营性占用10,081万元。此次大股东及关联方以资抵债19,376.11万元, 其中：以股权抵债3,655.4万元，以实物资产抵债11,595.73万元，由于收购股权形成内部往来抵消债务4,124.98万元。剩余欠款19,497.89万元，控股股东预计用承担公司银行债务或通过收购金融资产管理公司对公司的债权，然后与对公司的债务相冲抵的方式偿还。
截止2006 年6 月末光明家具在长城资产公司的贷款16,315 万元，系公司在伊春工行的贷款剥离所致。在信达资产管理公司贷款3,900 万元(如计入美华家具公司的贷款1,600 万元则总计5,500 万元)，系公司在伊春中行的贷款剥离所致。现光明集团正与两公司协商，拟打折回购该部分债权，工作已取得一定的进展。如果债权收购获得成功，则光明集团及关联方对公司的债务，可以对公司的债权与对公司的债务相冲抵的方式偿还。
7、光明家具未聘请审计机构对本次交易后当年及次年的盈利状况出具审核报告, 原因是光明城商贸的资产主要为未完工的光明商贸城在建工程。光明商贸城账面价值为5,348.59 万元，评估价值为7,098.64 万元。由于公司正在筹措资金，工程续建的时间难以确定，导致其资产何时投入运营存在不确定性，故公司无法对受让该股权后的经营状况出具当年或次年的盈利预测。
8、本次以资抵债交易金额为19376.11 万元，超过了本公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的50%，达到了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的上市公司重大购买、出售、置换资产的标准，本次交易按照证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》要求履行相关程序，本报告按照《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报送材料内容与格式》和《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》编制。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
光明家具/上市公司/公司 指 光明集团家具股份有限公司
光明集团/控股股东 指 光明集团股份有限公司
光明城商贸 指 伊春光明城商贸有限公司(光明集团药业有限公司)
圣泉禾实业 指 圣泉禾实业投资有限公司
淮滨光明 指 淮滨光明家具有限公司
伊春制药 指 光明集团伊春制药有限公司
美华家具 指 伊春美华家具有限公司、
青山家具 指 伊春青山家具有限公司
圣泉禾酒店 指 伊春圣泉禾酒店有限公司
本次交易 指 光明集团及其它关联方以非现金资产抵偿光明家具债务的行为
独立财务顾问报告/本报告 指《平安证券有限责任公司关于光明集团股份有限公司及其它关联方以非现金资产抵偿光明集团家具股份有限公司债务的独立财务顾问报告》《专项说明》 指《光明集团家具股份有限公司大股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明》
《审计报告》 指《伊春光明城商贸有限公司审计报告》(利安达审字[2006]第1052号)
《资产评估报告书》 指 《光明集团家具股份有限公司拟置入抵债资产项目资产资产评估报告书》(龙源智博评报字[2006]第1001号1-6号)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/平安证券 指 平安证券有限责任公司
法律机构 指 北京市中高盛律师事务所
评估机构 指 北京龙源智博资产评估有限公司
审计机构 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
元 指 人民币元
第二节 绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国家国有资产监督管理委员会联合发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知(国发〔2005〕34号)等规定，经光明家具于2006年7月26日召开的第五届董事会第十四次会议决议通过，同意光明集团及其它关联方以其合法拥有的部分非现金资产抵偿对公司的债务，全体独立董事出具了同意本次以资抵债的意见。
公司董事会在制定以资产抵债方案过程中,按照国家法律、法规的相关规定和要求,遵循“公平、公正、公开”的原则,采取相关措施来保障中小股东利益。
公司董事会决定本次以资抵债完成后提请股东大会审议通过在《公司章程》中增加防止控股股东或者实际控制人占用上市公司资产的具体条款；载明因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者利益时,公司及社会公众股股东可获得赔偿的制度安排；并明确对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责制度。
公司根据中国证监会公司字[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制本报告书(草案)，以供投资者决策参考之用。
第三节 交易各方情况介绍
一、交易各方基本情况
1、光明集团家具股份有限公司光明集团家具股份有限公司的前身是光明集团公司。光明集团公司组建于1989 年1 月。1990 年2 月，经黑龙江省体改委黑体改复[1990]25 号文批准为股份制试点企业，同年3 月向社会公开发行3,000 万股社会公众股。为使股份制试点工作进一步规范化，1992 年3 月，光明集团公司重组设立了光明集团股份有限公司，并向社会募集1,600 万股法人股，总股本8,000 万股。
1994 年，经国家工商行政管理局[1994]企名函字026 号文件核准，公司名称由“光明集团股份有限公司”变更为“光明家具集团股份有限公司”，又经[1995]企名函字119 号文件核准变更为“光明集团家具股份有限公司”。
经中国证监会证监发审字[1995]84 号文批准，公司公开发行3,000 万股社会公众股，并于1996 年4 月25 日在深圳证券交易所挂牌交易。截止2006 年3月31 日，公司注册资本为185,711,578.00 元，企业法人营业执照注册号为2300001100066。
公司注册地址为黑龙江省伊春市伊春区青山西路118 号，法定代表人马中文，主要经营家具制造及技术开发、木制品、半成品、装饰材料加工，销售家具、木制品、装饰材料，信息咨询，包装装潢等业务。
光明集团持有光明家具40.99%的股份，为光明家具的控股股东，光明家具的实际控制人为冯永明先生。
截至2005 年12 月31 日，光明家具总资产约7.33 亿元，股东权益约0.25亿元。2005 年主营业务收入约2.18 亿元，净利润约-1.56 亿元(以上数据业经审计)。
2、光明集团股份有限公司
(1)基本情况
光明集团成立于1996 年，注册地址为伊春市伊春区青山路195 号，法定代表人申彦宝，注册资本22,200 万元，股权结构为：连云港金木投资发展有限公司持有8,200 万股，占注册资本的36.9%；圣泉禾实业投资有限公司持有500 万股，占注册资本的2.3%；自然人持有13,500 万股，占注册资本的60.8%。经营范围：国内贸易(国家及省有规定的商品除外)；经营资本投资业；技术转让，信息咨询；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务。
(2)经营状况
目前光明集团作为一家投资控股公司，本身没有自营业务，资产构成主要是对外投资和一些非经营性资产。近几年，光明集团投资控股的下属企业盈利能力较差，经营亏损，并且银行贷款产生了大量财务费用，同时管理费用支出较高。
上述三方面原因造成光明集团连年亏损，现金流短缺，贷款多数逾期，无力支付银行贷款利息。根据岳华会计师事务所有限责任公司黑龙江分所出具的岳黑审字[2005]第052 号和岳黑审字[2006]第089 号审计报告，2004 年、2005 年光明集团分别亏损1,515 万元和8,268 万元。
2006 年5 月13 日在黑龙江省哈尔滨市，因债务纠纷，黑龙江省金轮拍卖有限公司对光明集团持有的光明家具40.99%股份进行了司法拍卖，伊春市青峰农场以1,066 万元的价格取得该部分股份，拍卖标的价款已于5 月23 日交付。目前伊春市青峰农场已取得黑龙江省金轮拍卖公司出具的成交确认单以及黑龙江省高级人民法院出具的裁定书，有关股权收购的信息尚未详细披露，也未办理股权过户手续，请投资者注意光明家具控股股东变动引发的投资风险。
(3)近三年的简要财务报表
2003 年财务报表经北京鼎新会计师事务所有限公司审计，2004 年、2005 年财务报表经岳华会计师事务所有限公司审计。
资产负债表简表
单位：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产合计 39,361 43,822 44,194
长期投资合计 4,268 14,344 14,344
固定资产合计 6 18 156
资产总计 43,635 58,256 58,694
流动负债合计 33,625 36,295 36,132
长期负债合计 3,865 3,865 3,040
负债合计 37,490 40,160 39,172
所有者权益合计 6,145 18,095 19,522
负债与所有者权益总计 43,635 58,256 58,694
损益表简表
单位：万元
项目 2005年 2004年 2003年
主营业收入 1 - 445
主营业务利润 - - 142
营业利润 -1,871 -1,894 -1,055
利润总额 -8,268 -1,515 -817
净利润 -8,268 -1,515 -817
3、伊春美华家具有限公司
美华家具成立于1994 年，注册地址及主要办公地为伊春市伊春区青山路195号，法定代表人周英年，注册资本700 万元，系由伊春信诚家具有限公司和美国春天公司共同出资设立的中外合资企业，主要从事生产销售家具、木制建材、半成品涂饰等。
截止2005 年12 月31 日，美华家具资产总额为8,041 万元，所有者权益为-605 万元，2005 年度净利润为-255 万元(以上数据未经审计)。
4、 伊春青山家具有限公司青山家具成立于1994 年，注册地址及主要办公地为伊春市伊春区青山路西段，法定代表人周英年，注册资本1750 万元，系由伊春信诚家具有限公司与香港福仕有限公司共同兴建的合资企业，主要生产人造板、木制半成品、干燥材、刨光板、锯材，生产家具及建材产品。
截止2005 年12 月31 日，青山家具资产总额为11,445 万元，所有者权益为-1,987 万元，2005 年度净利润为-1,007 万元(以上数据未经审计)。
5、 圣泉禾实业投资有限公司
圣泉禾实业前身为伊春青峰实业有限公司，成立于2000 年，注册地及主要办公地为山东省宁津县开发区，法定代表人林辉，注册资本8,800 万元，系由邯郸邯武公路发展有限公司、深圳市圣泉禾实业发展有限公司、宁津金鑫交通器材有限公司、荷泽金木工贸有限公司、宁津县群英家具有限公司共同出资设立的有限责任公司，经营范围：项目投资；生物科技、网络技术、软件开发、信息咨询、计算机辅助设备生产、销售及技术开发；家具、木制品、建材产品、装饰用品、工艺品、化工产品(除危险品)销售等。
截止2005 年12 月31 日，圣泉禾实业资产总额为56,953 万元，所有者权益为17,355 万元，2005 年度净利润为-10 万元(以上数据未经审计)。
6、 光明集团伊春制药有限公司
伊春制药成立于1993 年，注册地址及主要办公地为伊春区朝阳路46 号，法定代表人冯永明，注册资本1,015 万元，系由伊春制药厂、光明集团与新加坡顺利私人有限公司共同出资设立的中外合资企业，主要从事中西药片剂,口服液及滋补，保健食品类饮料,纯净水的生产、销售。
截止2005 年12 月31 日，伊春制药资产总额为3,733 万元，所有者权益为-813 万元，2005 年度净利润为-143 万元(以上数据未经审计)。
7、 伊春圣泉禾酒店有限公司
圣泉禾酒店成立于2002 年，注册地址及主要办公地为伊春市伊春区青山路318 号，法定代表人于学东，注册资本1,000 万元，系由伊春群英投资咨询有限公司、伊春光明家具有限公司与香港豪达集团有限公司共同出资设立的中外合资企业，主要经营餐饮、服务、酒店、洗浴、休闲、娱乐。
截止2005 年12 月31 日，圣泉禾酒店资产总额为5,557 万元，所有者权益为495 万元，2005 年度净利润为-202 万元(以上数据未经审计)。
二、 交易各方产权及控制关系
公司实际控制人冯永明先生控制本公司股权的比例为40.99%。
公司与实际控制人之间的产权关系及控制关系的方框图如下：
光明集团持有光明家具76,118,224 股，占光明家具总股本的40.99%，是光明家具的控股股东，双方存在控制与被控制关系。
圣泉禾实业原为光明集团控股股东，曾经持有光明集团36.93%的股份。目前持有光明集团2.3%的股份，与光明家具之间是没有控制关系的关联方。
伊春群英投资咨询有限公司持有圣泉禾酒店74.1%的股份，伊春群英投资咨询有限公司与光明集团没有关联关系，但光明家具的控股子公司伊春光明家具有限公司持有圣泉禾酒店2.25%的股份，圣泉禾酒店与光明家具存在关联关系。
光明集团持有伊春制药42%的股份，且公司法定代表人为冯永明，双方存在控制与被控制关系。
伊春信诚家具有限公司持有美华家具75%的股份，美国春天公司持有美华家具25%的股份，美华家具与光明家具不存在关联关系。
伊春信诚家具有限公司持有青山家具75%的股份，香港福仕有限公司持有青山家具25%的股份，青山家具与光明家具不存在关联关系。
第四节 本次以资抵债的背景情况
一、关联方占用资金的详细情况
(一)关联方资金占用余额
根据利安达信隆会计师事务所有限公司于2006 年7 月12 日出具的《光明集团家具股份有限公司大股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明》，截至2006 年6 月30 日，光明集团及其它关联方占用光明家具资金累计余额38,874 万元，其中非经营性占用资金28,793 万元，经营性占用资金10,081万元,详细情况如下表所示：
单位：万元
关联方名称 期末占用资金余额 占用形成原因 占用性质
光明集团股份有限公司 13,334 贷款转入 非经营性占用
伊春光明城商贸有限公司 4,124 拆借资金 非经营性占用
圣泉禾实业投资有限公司 11,237 拆借资金 非经营性占用
淮滨光明有限公司 98 拆借资金 非经营性占用
非经营性资金占用小计 28,793
大连保税区光明工贸有限公司 176 购销商品 经营性占用
光明集团兰州公司 276 购销商品 经营性占用
光明集团南京公司 885 购销商品 经营性占用
光明集团电子商务有限公司 128 购销商品 经营性占用
光明集团昆明公司 609 购销商品 经营性占用
光明集团上海公司 823 购销商品 经营性占用
光明集团沈阳公司 105 购销商品 经营性占用
光明集团郑州公司 1,387 购销商品 经营性占用
光明集团天津公司 119 购销商品 经营性占用
北京光明兴佳商贸有限公司 840 购销商品 经营性占用
大连光明家具有限公司 20 购销商品 经营性占用
光明集团长春公司 219 购销商品 经营性占用
淮滨光明家具有限公司 163 购销商品 经营性占用
哈尔滨光明家具材料有限公司 934 购销商品 经营性占用
绥芬河光明工贸有限公司 1,398 购销商品 经营性占用
绥芬河龙泽木业有限公司 1,999 购销商品 经营性占用
经营性资金占用小计 10,081
合计 38,874
(二)资金占用费的收取情况
从2000 年至2005 年末，光明家具按协议约定对大股东及其它关联方非经营性占用的资金收取了资金占用费。光明家具历年资金占用费收取情况如下表所示：
单位：万元
年度 2000 2001 2002 2003 2004 2005 合计
金额 575.68 439.22 166.05 517.47 504.15 308.62 2,511.19
为保护其他股东，尤其是中小投资者的利益，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》等相关文件要求，光明家具应对2006 年1－6 月的关联方占用资金收取资金占用费。计算方法为：以当期累计各月月初余额与当期累计各月月末余额的算术平均数为基础，按一年期定期银行存款利率2.25%计算当期资金占用费金额。2006 年1－6 月应收取资金占用费3,264,914.82 元，但因关联方未能偿还，光明家具暂在表外核算。
二、关联方占用资金的形成原因
上市公司资金占用主要是由于光明集团及其它关联方与光明家具通过拆借方式及以上市公司名义借款形成的非经营性资金占用，以及预付材料款、购销商品形成的经营性资金占用。
(一)关联方非经营性占用资金的原因
1、光明集团
2000 年8 月光明集团拟投资收购邯武公路(河北省邯郸至武安段)，作为公司将来实施配股的投资项目。为筹集收购资金，光明集团同中国农业银行伊春分行协商拟贷款1.5 亿元。鉴于伊春农行对控股股东评级授信需要时间，而投资收购邯武公路款项急需支付，故光明集团与公司签订了协议，暂用公司名义向银行借款1.5 亿元。此项贷款的实际使用方是光明集团，借款主体为公司，该项贷款从2000 年开始就一直记在光明集团账上，由光明集团承担利息支出。后光明集团还款1700 万元，至今占用上市公司资金余额1.33 亿元。
2、光明城商贸
光明城商贸前身为光明集团药业有限公司，资金占用和原因系2004 年初银行将该公司的贷款转给了光明家具形成欠款4,000 万元；对生产车间进行改扩建，向公司借款223 万元；向光明家具借款、往来项款及部分还款等，至今形成占用资金4,124.98 万元。
3、圣泉禾实业
圣泉禾实业前身为伊春青峰实业有限公司，原为光明集团控股股东，曾经持有光明集团36.93%的股份。
圣泉禾实业占用上市公司资金11,237 万元，形成的原因主要有以下几个方面：
(1)2002 年初银行对光明集团统一授信归口管理，应其要求将青峰实业的贷款6,800 万元转贷给光明家具及其子公司；
(2)青峰实业承建工程项目占用公司资金6,700 万元，其中：青峰实业筹建的商贸城项目占用公司资金4400 万元；青峰实业投资建造“圣泉禾休闲广场”项目，由于资金缺口向公司借款1,300 万元；青峰实业承建的伊春青山木业有限公司厂房扩建、家属楼及青年公寓的建造占用资金1,000 万元。
(3)期间发生的向光明家具借款、往来项款及部分还款等。
(二)关联方经营性占用资金的原因
1、拖欠贷款。公司的控股股东光明集团以北京为中心建立了市场营销网络。
为了降低营销成本，充分利用光明集团资源，光明家具几年来一直依托其营销网络来销售公司的产品，形成了光明集团及其它关联方欠付公司的货款。截止2006年6 月末光明集团经营性欠付光明家具及其子公司货款5,750 万元。这些欠款在公司“应收账款”科目核算。
2、预付材料款。2005 年，在原材料紧俏的情况下，光明家具通过地处边贸城市的绥芬河龙泽木业有限公司及绥芬河光明工贸有限公司购进俄罗斯木材，支付预付材料款4,000 万元 。通过哈尔滨光明家具材料有限公司购进家具胶及蜂窝纸等家具材料，预付款1,000 万元。截止2006 年6 月末预付账款尚有余额4,331万元。
第五节 以非现金资产抵债的具体原因
根据中国证监会和国务院国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的有关规定,控股股东偿还占用上市公司资金须采取“以现金抵债、以股抵债、以相关资产抵债”三种方式。由于光明集团现金短缺、无相关资产变卖偿还债务,最终经多方协商,采用以相关资产抵债的方式。
一、关联方不能以现金清偿占用资金的原因
光明集团属于控股性集团公司，主营业务分布在其各子公司名下，光明集团本身并无相关经营性资产。并且由于历史原因，光明集团承担了大量历史负债，资金压力非常重，目前经营困难。 由于光明家具上市以后，优质资产已进入光明家具，光明集团及下属子公司盈利能力很差。圣泉禾实业处于盈亏边缘，光明城商贸长期处于亏损状态，各占用资金的关联方均无力以现金偿还对公司的债务。同时，光明集团近年来严重亏损,资金压力非常沉重，2004 年、2005 年，光明集团分别亏损1,515 万元、8,268 万元，2004 年末货币资金9.61 万元，2005年末货币资金4.62 万元，也无现金清偿能力。
综上所述，光明集团及其它关联方均无力以现金偿还对公司的债务。
二、无法进行以股抵债的原因
因贷款原因，光明集团持有公司76,118,224 股全部质押给中国建设银行黑龙江省分行；同时由于债务纠纷，依建行黑龙江省分行申请，黑龙江省高级人民法院依法委托黑龙江省金轮拍卖公司公开拍卖该部分股权，拍卖结果是伊春市青峰农场以10,656,551.36 元的价格取得公司发起人法人股76,118,224 股(占总股本的40.99%)，拍卖标的价款已于2006 年5 月23 日交付，目前已取得黑龙江省金轮拍卖公司出具的成交确认单以及黑龙江省高级人民法院出具的裁定书，尚未办理股权过户手续。因此，光明集团已不可能采取以股抵债措施。
三、不宜将拟抵债资产变卖给第三方用于抵债的原因
1、美华家具、青山家具拥有的生产车间、仓库、机器设备等资产，是与光明家具生产经营相关的生产设施，并已通过租赁的方式由光明家具实际使用，与公司主营业务相关，属于公司同一业务体系。若将上述以资抵债资产变卖给第三方，上市公司的正常生产经营必将受到严重影响，因此，不宜卖给第三方。
2、其它关联方拥有的拟以资抵债资产，主要有房产、土地，另外还包括一些机器设备。光明集团未选择拍卖或变卖等方式变现用于抵债，是出于以下原因：
一是伊春地处偏远山区，信息闭塞，短时间内无法找到合适的投资者，资产变现困难；二是当地经济发展比较落后，即使有潜在的投资者，在短期内也难以合理价格完成交易，若强行变现，反而会给上市公司造成更大的损失；三是若通过挂牌拍卖公开转让需要较长时间，无法保证及时解决清欠问题。因此，在短时间内很难将上述以资抵债资产变卖给第三方用于抵偿公司债务。
第六节 交易标的及以资抵债情况
一、以资抵债的债权情况
根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《光明集团家具股份有限公司大股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明》，截至2006年6月30日，光明集团及其它关联方占用上市公司资金39,896万元，其中非经营性占用29,415万元，经营性占用10,481万元。
二、抵债资产的情况
(一)伊春光明城商贸有限公司的97.5%的股权
1、光明城商贸概况
光明城商贸前身为光明集团药业有限公司，成立于2002 年1 月，系由圣泉禾实业、光明集团和圣泉禾酒店共同出资设立的有限责任公司，注册资本5,100万元，2004 年减少注册资本至2,000 万元。因购入并建设光明商贸城项目于2004年9 月更名而来，2005 年将药业资产剥离出去。注册地址为伊春市伊春区林乡路，法定代表人卢晓运，主要从事农副产品、日用百货、服装鞋帽、家用电器、山特产品、家具建材超市；家具业技术信息咨询服务业。
圣泉禾实业和光明集团拟用于抵债的资产分别为光明城商贸67.5%、30%的股权。光明城商贸开发的光明商贸城项目2001 年5 月动工，按黑龙江省发展计划委员会批复项目总投资为9,600 万元，按可行性研究报告应于2002 年底完工。
目前光明商贸城项目属于未完工的在建工程，处于停工状态，由于缺乏建设资金，工程续建的时间难以确定，导致其资产何时投入运营存在不确定性。该建设工程规划许可证批准建设规模为33,000 平方米，实际建设规模为38,000 平方米，尚未办理变更建设规划手续。光明商贸城土地使用证中的土地使用权人为光明集团股份有限公司，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和工程开工报告建设单位为光明集团(光明集团是以光明集团股份有限公司为母公司、以资本为主要联结纽带的企业集团)，商品房预售许可证中售房单位为伊春光明房地产有限公司。光明集团已承诺同意将上述证照办理到光明城商贸名下。
2、审计情况
利安达信隆会计师事务所出具了带强调事项段的利安达审字[2006]第1052号《审计报告》，强调事项段为：
(1)光明商贸城自2001年5月开始破土动工，目前形象进度为60%，伊春光明城商贸有限公司的在建工程-光明商贸城的土地使用证使用人为光明集团股份有限公司，建设工程施工合同中发包方为光明集团股份有限公司，建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和工程开工报告建设单位为光明集团，光明集团是以光明集团股份有限公司为母公司、以资本为主要联结纽带的企业集团，光明集团股份有限公司和光明集团已承诺同意将上述证照办理到伊春光明城商贸有限公司名下。
(2)建设工程规划许可证批准建设规模为33,000平方米，实际建设规模为38,000平方米，尚未办理变更建设规模手续。
经审计，截止2006 年3 月31 日，光明城商贸资产总计61,144,036.21 元，负债总计43,760,074.58 元，净资产总计19,383,961.63 元；2006 年1-3 主营业务收入0.00 元，净利润-172,241.43 元。
3、评估情况
北京龙源智博资产评估有限公司以2006 年3 月31 日为评估基准日，对光明城商贸的资产及相关负债进行评估，并出具了《资产评估报告书》(龙源智博评报字【2006】第1001－6 号)。光明城商贸净资产账面价值为1,938.40 万元，评估价值为3,749.12 万元，评估增值率为93.41%。
具体情况如下：
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 965.82 965.82 1,026.49 60.67 6.28
固定资产 5,348.59 5,348.59 7,098.64 1,750.05 32.72
其中：在建工程 5,348.59 5,348.59 7,098.64 1,750.05 32.72
资产总计 6,314.41 6,314.41 8,125.13 1,810.72 28.68
流动负债 4,376.01 4,376.01 4,376.01 0.00 0.00
长期负债
负债总计 4,376.01 4,376.01 4,376.01 0.00 0.00
净资产 1,938.40 1,938.40 3,749.12 1,810.72 93.41
光明城商贸经评估的净资产为37,491,240.60 元。其中截止2006 年3 月31日光明城商贸对光明家具的应付款为41,072,917.65 元，圣泉禾实业欠公司款项10,112,117.76 元，97.5%的股权价值3,655.40 万元。
4、授权批准情况
光明集团董事会和圣泉禾实业董事会已同意其持有的合计97.5%的股权用于抵偿占用资金。
(二)伊春美华家具有限公司拥有的与光明家具生产经营相关的生产设施及其他资产
1、资产情况
该类资产包括与家具制造有关的实木车间、主厂房、机修间变电所、生产设备以及土地等相关资产。
其中美华家具纳入转让的房屋建筑物具体情况列表如下：
房屋所有权证号 所有权人 房产地址 建筑面积(平方米) 权利限制情况 备注
伊春市房权证伊春房字第2003001500号 伊春美华家具有限公司 伊春区前进办事处扶林社区扶林街 5,184.00 抵押 权利人：中行伊春市分行，具结
书证明产权确为伊春美华家具
有限公司，他项权证约定日期：
2003 年5 月21 日至2004 年5
月21 日。
伊春市房权证伊春房字第2003001501号 伊春美华家具有限公司 伊春区前进办事处扶林社区扶林街 3,744.00 抵押 权利人：中行伊春市分行 他项
权利证约定日期为2003 年5 月
21 日至2004 年5 月21 日。
伊春市房权证伊春房字第2003001502号 伊春美华家具有限公司 伊春区前进办事处扶林社区扶林街 1,008.00 抵押 权利人：中行伊春市分行。他项
权证约定日期：2003 年5 月21
日至2004 年5 月21 日
伊春市房权证伊春房字第2003001503号 伊春美华家具有限公司 伊春区前进办事处扶林社区扶林街 1,600.00 抵押 权利人：中行伊春市分行 他项
权证约定日期为2003 年5 月21
日至2004 年5 月21 日
伊春市房权证伊春房字第2003001504号 伊春美华家具有限公司 伊春区前进办事处扶林社区扶林街 400.00 抵押 权利人：中行伊春市分行，他项
权利证约定日期为2003 年5 月
21 日至2004 年5 月21 日
以上房产总面积为11,936 平方米，评估价格平均为949.4 元/平方米。
其中美华家具纳入转让土地使用权具体情况见下：
土地使用权证号 所有权人 地址 使用权面积 权利限制情况
伊春国用(2000)字第0004号 光明集团股份有限公司 伊春区扶林办青山路195号 39,234.15 抵押
以上土地评估价格平均为68.4 元/平方米。
注：(1)美华家具的土地证上所有人为光明集团，美华家具承诺权证所有人实际为美华家具，与光明集团股份无任何关系，只是未办理产权过户手续。
(2)纳入转让的资产均已抵押给银行，资产转让行为尚需依法通知抵押权人。
2、评估情况
根据2006年5月10日北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报字【2006】第1001-2号《光明集团家具股份有限公司拟置入抵债资产项目资产评估报告书》，上述资产评估值为人民币2,035.46万元。
具体情况如下：
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C D=C-B E=D/B*100%
固定资产 1,396.56 1,396.56 1,767.14 370.58 26.54
其中：在建工程
建筑物 741.06 741.06 1,133.23 392.17 52.92
设备 655.50 655.50 633.91 -21.59 -3.29
无形及递延资产 56.48 56.48 268.32 211.84 375.07
其中：土地使用权 56.48 56.48 268.32 211.84 375.07
资产总计 1,453.04 1,453.04 2,035.46 582.42 40.08
3、授权批准情况
美华家具董事会已同意用上述资产抵偿光明集团、圣泉禾实业占用光明家具的资金。
(三) 伊春青山家具有限公司拥有的与光明家具生产经营相关的生产设施及其他资产
1、资产情况
该类资产包括与家具制造有关的大车间、机修变电锅炉房、生产设备、土地等资产。
其中纳入转让的房屋建筑物具体列表如下：
房屋所有权证号 所有权人 房产地址 建筑面积 权利限制情况 备注
伊房权证伊字第000328号 伊春市青山木业有限公司 扶林办事处奋斗街 8,640.00 抵押 权利人：农行伊春市乌马河支
行，他项权利证约定日期为
2004 年3 月20 日至2005 年3
21月19 日。
伊房权证伊字第000382号 伊春青山木业有限公司 扶林办事处奋斗街 2,924.00 抵押 抵押权人：农行伊春市分行。
他项权证约定日期为2004 年
11 月9 日至2005 年11 月18
日。
伊春市房权证伊春房字第2002003572号 伊春青山木业有限公司 伊春区前进办事处奋斗社区奋斗街 29.32 抵押 权利人：农行伊春市乌马河支
行，他项权利证约定日期为
2004 年3 月20 日至2005 年3
月19 日。
伊春市房权证伊春房字第2002003573号 伊春青山木业有限公司 伊春青山木业有限公司 1,581.86 抵押 权利人：农行伊春市分行 他
项权证约定日期：2004 年1
月19 日至2005 年1 月18 日。
以上房产总面积为13,175.18 平方米，评估价格平均为1,051.6 元/平方米。
其中纳入转让的土地使用权具体列表如下：
房屋所有权证号 所有权人 房产地址 面积(平方米) 权利限制情况
伊春国用(2003)字第0031号 伊春青山木业有限公司 伊春区扶林办爱森街 28,825.95 抵押此证已收回，新证正在办理当中
以上土地评估价格平均为71.1元/平方米。
注： (1) 纳入转让的资产均已抵押给银行，资产转让行为尚需依法通知抵押权人。
(2)房屋所有权证为000382号的房产是在原办公综合楼的基础上改造建成的，改造前原面积2,924平方米，经两次改建后总面积3,898.66平方米；未取得规划许可证，未办理房屋所有权证。
(3)青山家具原有的土地使用权证号为(2003)字第0031号的土地，土地面积发生了变化，伊春市土地管理部门已将该土地使用权证收回，新证正在办理当中。
(4)伊春青山家具有限公司原名为伊春青山木业有限公司，其房屋所有权证和土地使用证尚未更名。
2、评估情况
根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报字【2006】第1001-3号《光明集团家具股份有限公司拟置入抵债资产项目资产评估报告书》，上述资产评估值为人民币2,198.25万元。
具体情况如下：
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C D=C-B E=D/B*100%
固定资产 2,013.76 2,013.76 1,993.27 -20.49 -1.02
其中：在建工程
建筑物 1,332.31 1,332.31 1,385.53 53.22 3.99
设备 681.45 681.45 607.74 -73.71 -10.82
无形及递延资产 416.05 416.05 204.98 -211.07 -50.73
其中：土地使用权 416.05 416.05 204.98 -211.07 -50.73
资产总计 2,429.81 2,429.81 2,198.25 -231.56 -9.53
3、授权批准情况
青山家具董事会已同意用上述资产中的1,392.67万元抵偿光明集团占用光明家具的资金,其余部分偿还自身欠光明家具及其控股子公司的欠款。
(四) 伊春圣泉禾酒店有限公司拥有的酒店、公寓、机器设备及土地等资产
1、资产情况
该类资产包括与酒店经营有关的公寓楼、机器设备、配套设施及土地等相关资产，其中有部分资产于2004年11月由光明家具转让给了圣泉禾酒店，同时光明家具将其持有的圣泉禾酒店99%的股权出让，详见光明家具五届四次董事会决议公告(刊登在2004年11月25日的《证券时报》上)。与此相关的资产简要情况在以下各表的备注栏中说明。
其中纳入转让的房屋建筑物中有产权证的房屋建筑物情况，列表如下：
房屋所有权证号 所有权人 房产地址 建筑面积 权利限制情况 备注
伊房权证伊字第013299号 光明集团 扶林办事处奋斗街 2,638.00 抵押 权利人：农行伊春分行，被担保人：
光明集团，借款1470万。2004年评
估净值1962 万元，本次评估净值
1879 万元。
伊房权证伊字第013346号 光明集团家具股份有限公司 扶林办事处奋斗街 1,328.00 抵押 权利人：中行伊春市分行，他项权证
约定日期：2003年6月18日至2004
年6 月18 日。2004 年评估净值210
万元，本次评估净值215 万元。
伊房权证伊字第2002003574号 伊春森林家具有限公司 伊春区前进办事处光明社区农林街 1,360.00 抵押 权利人：农行伊春市分行，他项权利
证约定日期：2004 年11 月19 日至
2005 年11 月18 日。2004 年评估净
值214万元，本次评估净值209万元。
伊房权证伊字第2003004203号 伊春光明家具有限公司 伊春区前进办事处爱林社区爱林街 1,922.00 抵押 权利人:中行伊春市分行 抵押合同
2004 年中银信字第20040415 号 人
民币借款合同（短期）2004 中银信
字20040415 金额600万，他项权证
约定日期：2004年4月15日至2005
年4 月14 日。2004 年评估净值306
万元，本次评估净值292 万元。
伊房权证伊字第013305号 光明集团家具股份有限公司 扶林办事处奋斗街 5,878.00 抵押 权利人：中行伊春分行，他项权利约
定日期：2003 年6 月18 日至2004
年6 月18 日。2004 年评估净值728
万元，本次评估净值699 万元。
伊房权证伊字第013304号 光明集团家具股份有限公司 扶林办事处奋斗街 482.00 抵押 权利人：中行伊春市分行，抵押合同
签订日期为2003年6月18日。他项
权证约定日期：2003年6月18日至
2004年6月18日。2004年评估净值
38 万元，本次评估净值37 万元。
伊房权证伊字第013303号 光明集团家具股份有限公司 扶林办事处奋斗街 20.00 抵押 权利人：中行伊春市分行，产权是从
伊春市粮食局转让给光明集团。他项
权证约定日期:2003 年6 月18 日至
2004年6月18日。2004年评估净值
2 万元，本次评估净值1 万元。
伊房权证伊字第013302号 光明集团家具股份有限公司 扶林办事处奋斗街 489.0 抵押 权利人:中行伊春市分行，双方于
2003年6月18日签订合同。他项权
证约定日期：2003 年6 月18 日至
2003年6月19日。2004年评估净值
48 万元，本次评估净值48 万元。
伊房权证伊字第013301号 光明集团家具股份有限公司 扶林办事处奋斗街 2,015.00 抵押 权利人：中行伊春市分行，他项权利
证书约定日期：2003年6月18日至
2004年6月18日。2004年评估净值
189 万元，本次评估净值184 万元。
伊房权证伊字第013300号 光明集团家具股份有限公司 扶林办事处奋斗街 299.00 抵押 权利人：中行伊春市分行，档案内有
2003年6月18日签订的《人民币借
款合同》2003 年中银信字20030618
号 金额1200 万期限12 个月。档案
内有2003年6月16日光明家具的董
事会决议，将013301、013346、
013303、013300、013304、013305、
013302 和伊春市纸箱厂的000274、
000280、000278、000279、000275
抵押在中行伊春市分行贷款1200
万，抵押合同号2003 中银信字
20030618号。2004年评估净值28 万
元，本次评估净值25 万元。
哈房权证里字第00063896号 伊春圣泉禾酒店有限公司 道里区建国街265—1号 3,320.59 未发现 2004年评估净值2092万元，本次评
估净值1659 万元。
拟转让的房屋建筑物中有部分房屋未取得房屋所有权证，具体情况见下：
建筑物名称 建成年月 结构 建筑面积(平方米) 评估价值(元) 备注
青年公寓 2001.01 砖混 3,780.00 7,110,180.00
制材车间 2002.01 砖混 1,008.25 1,205,867.00
车库 2002.01 砖混 1,448.00 1,598,592.00
工具房 2001.01 砖混 416.00 339,872.00
合计 - - 6,652.25 10,254,511.00
以上位于伊春的房产总面积为26,403.84 平方米，评估价格平均为1,767.7元/平方米；位于哈尔滨的房产总面积为3,320.59 平方米，评估价格平均为4,996.1 元/平方米。
其中纳入转让的无形资产均为土地使用权，具体情况列表如下：
土地使用权证号 所有权人 地址 使用权面积(平方米) 权利限制情况 备注
伊春国用(2004)字第0177号 伊春圣泉禾酒店有限公司(青山酒店) 伊春区前进办事处奋斗社区奋斗街 8,492.30 抵押
伊春国用(2004)字第0178号 伊春圣泉禾酒店有限公司 伊春区前进办奋斗街 139,069.30 抵押 2004年评估净值2934
万元，本次评估净值
2890 万元。
伊春国用（2004）字第0179号 伊春圣泉禾酒店有限公司（光明商务酒店） 伊春前进办爱林街 2,967.80 抵押 2004 年评估净值59
万元，本次评估净值
82 万元。
伊春国用（2004）字第0180号 伊春圣泉禾酒店有限公司（红光超市） 伊春区前进办红光委 21,580.00 未发现 2004 年评估净值561
万元，本次评估净值
546 万元。
伊春国用（2004）字第0181号 伊春圣泉禾酒店有限公司（红光家具店） 伊春区前进办红光委 1,552.80 未发现 2004 年评估净值40
万元，本次评估净值
39 万元。
伊春国用（2004）字第0182号 伊春圣泉禾酒店有限公司（森林酒店） 伊春区前进办农林街 1,963.00 抵押 2004 年评估净值49
万元，本次评估净值
58 万元。
以上土地总面积为175,625.2平方米，评估价格平均为215.9元/平方米。
注：(1) 圣泉禾酒店的房产为其购买取得，但没有办理更名过户手续，原所有权人已出具了相关说明文件，承认圣泉禾酒店对此类房产享有所有权，并承诺可随时协助圣泉禾酒店办理名称变更登记手续。
(2) 房屋所有权证为013299号的房产在原伊春制粉厂办公楼的基础上改造建成，改造前原面积2,638平方米，经两次改建后总面积4,949.44平方米；第一次改扩建增加面积955.44平方米，尚未取得建设工程规划许可证，此证正在办理中；第二次改扩建增加面积1,356平方米，已经取得规划局的建设工程规划许可证；两次改扩建均尚未办理房屋所有权证。
(3) 圣泉禾酒店拟转让的房屋建筑物中有部分房屋未取得房屋所有权证，无房屋所有权证房产的评估值净值为8,814,511.00元，占圣泉禾酒店拟抵债房产评估净值总计55,633,715.86元的15.84%。其中青年公寓没有批准建设手续，其余财产为1999年11月伊春市制粉厂破产，公司从破产清算组购得。
(4) 经核查，截止本报告书出具之日，下列使用土地上的房产等地上附着物的所有权人与该土地使用权证的产权人存在房地不合一的情况，具体情况如下。
房屋所有权证号 所有权人 房产地址 土地使用权证号 土地使用权人 备注
伊房权证伊字第013299号 光明集团 扶林办事处奋斗街 伊春国用（2004）字第0178号 伊春圣泉禾酒店有限公司
伊房权证伊字第2002003574号 伊春森林家具有限公司 伊春区前进办事处光明社区农林街 伊春国用（2004）字第0182号 伊春圣泉禾酒店有限公司（森林酒店）
伊房权证伊字第2003004203号 伊春光明家具有限公司 伊春区前进办事处爱林社区爱林街 伊春国用（2004）字第0179号 伊春圣泉禾酒店有限公司（光明商务酒店）
伊房权证伊字第013346号 光明集团家具股份有限公司 扶林办事处奋斗街 伊春国用（2004）字第0178号 伊春圣泉禾酒店有限公司 权利人：中行伊春
伊房权证伊字第013305号 光明集团家具股份有限公司 扶林办事处奋斗街 市分行，档案内有
伊房权证伊字第013304号 光明集团家具股份有限公司 扶林办事处奋斗街 2003年6月18日签
伊房权证伊字第013303号 光明集团家具股份有限公司 扶林办事处奋斗街 订的《人民币借款
伊房权证伊字第013302号 光明集团家具股份有限公司 扶林办事处奋斗街 合同》2003 年中银
伊房权证伊字第013301号 光明集团家具股份有限公司 扶林办事处奋斗街 信字20030618 号
伊房权证伊字第013300号 光明集团家具股份有限公司 扶林办事处奋斗街 金额1200 万期限
12 个月。档案内有
2003年6月16日光
明家具的董事会决
议，将013301、
013346、013303、
013300、013304、
013305、013302 和
伊春市纸箱厂的
000274、000280、
000278、000279、
000275 抵押在中行
伊春市分行贷款
1200 万，抵押合同
号2003 中银信字
20030618号
2、评估情况
根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报字【2006】第1001-4号《光明集团家具股份有限公司拟置入抵债资产项目资产评估报告书》，上述资产评估值为人民币10,355.46万元。
具体情况如下：
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C D=C-B E=D/B*100%
固定资产 5,074.02 5,074.02 6,563.82 1,489.80 29.36
其中：在建工程 27.72 27.72 20.79 -6.93 -25.00
建筑物 4,810.75 4,810.75 6,326.38 1,515.63 31.51
设备 235.55 235.55 216.65 -18.90 -8.02
无形及递延资产 361.03 361.03 3,791.64 3,430.61 950.23
其中：土地使用权 361.03 361.03 3,791.64 3,430.61 950.23
资产总计 5,435.05 5,435.05 10,355.46 4,920.41 90.53
3、授权批准情况
圣泉禾酒店董事会已同意用上述资产抵偿圣泉禾实业占用光明集团的资金7,269.23万元;抵偿圣泉禾酒店欠光明家具及其子公司3,086.23万元。
(五) 光明集团伊春制药有限公司拥有的生产车间、仓库、锅炉房及土地等资产
1、资产情况
该类资产包括生产车间、仓库、办公楼以及土地等资产。
其中伊春制药纳入转让的房屋建筑物具体列表如下：
房屋所有权证号 所有权人 房产地址 建筑面积(平方米) 权利限制情况 备注
伊房权证伊字第013340号 光明集团 朝阳办事处朝阳街 3,120.00 查封 伊春中院（2005）伊立保字第7-1
号民事裁定。申请人为圣泉禾实
业投资有限公司，被申请人为深
圳市圣泉禾实业发展有限公司。
2005 年3 月17 日提出申请。
伊房权证伊字第013341号 光明集团 朝阳办事处朝阳街 633.54 查封 伊春中院（2005）伊立保字第14-2
号民事裁定，申请人为圣泉禾实
业投资有限公司，被申请人为北
京利玛软件信息技术有限公司。
伊房权证伊字第013342号 光明集团 朝阳办事处朝阳街 349.00 未发现
伊房权证伊字第013343号 光明集团 朝阳办事处朝阳街 514.47 未发现
伊房权证伊字第013344号 光明集团 朝阳办事处朝阳街 531.00 查封 伊春中院（2005）伊立保字第14-2
号民事裁定。
伊房权证伊字第013345号 光明集团 朝阳办事处朝阳街 565.90 查封 伊春中院（2005）伊立保字第14-2
号民事裁定。
伊房权证伊字第013347号 光明集团 朝阳办事处朝阳街 629.07 查封 伊春中院（2005）伊立保字第14-2
号民事裁定。
伊房权证伊字第013348号 光明集团 朝阳办事处朝阳街 389.00 未发现
以上房产总面积为6,731.08平方米，评估价格平均为533.9元/平方米。
其中伊春制药纳入转让资产中土地使用权具体情况见下：
土地使用权证号 所有权人 地址 使用权面积 权利限制情况
伊春国用（2003）字第0037号 光明集团股份有限公司 伊春区朝阳办 13,718.27 未发现
以上土地评估价格平均为92.7元/平方米。
注：(1) 伊春制药的房屋所有权证中载明的所有权人为“光明集团”四个字。
根据伊春制药出具的《关于光明集团伊春制药有限公司房屋产权的说明》，八项房产是伊春制药设立时伊春制药厂投入的，房屋所有权证记载的所有权人为“光明集团”是在办理更名过户手续时对所有权人的一种简称。
(2) 伊春制药的土地使用权中载明的所有权人为“光明集团股份有限公司”。根据伊春制药出具的《关于光明集团伊春制药有限公司土地使用权的说明》，公司的土地是伊春制药设立时伊春制药厂投入的，实际所有权人为光明集团伊春制药有限公司。
(3) 伊春制药纳入转让的部分房产存在被查封的情况,系因起诉他人后，为查封被告人的财产而向法院提供的资产担保。
2、评估情况
根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报字【2006】第1001-1号《光明集团家具股份有限公司拟置入抵债资产项目资产评估报告书》，上述资产评估值为人民币486.52万元。
具体情况如下：
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C D=C-B E=D/B*100%
固定资产 368.48 368.48 359.35 -9.13 -2.48
其中：在建工程
建筑物 368.48 368.48 359.35 -9.13 -2.48
设备
无形及递延资产 66.55 66.55 127.17 60.62 91.09
其中：土地使用权 66.55 66.55 127.17 60.62 91.09
资产总计 435.03 435.03 486.52 51.49 11.84
3、授权批准情况
伊春制药董事会已同意用上述资产抵偿圣泉禾实业占用上市公司的资金。
(六) 圣泉禾实业投资有限公司拥有的光明商业宾馆资产
1、资产情况
该类资产包括光明商业宾馆以及土地使用权。
其中纳入转让资产房屋建造物资产具体情况见下：
房屋所有权证号 所有权人 房产地址 建筑面积 权利限制情况 备注
伊春市房权证伊春房字第2004003848号 圣泉禾实业投资有限公司 伊春区旭日办事处富强街 90.17 未发现
伊春市房权证伊春房字第2004003849号 圣泉禾实业投资有限公司 伊春区旭日办事处富强街 57.20 未发现
伊春市房权证伊春房字第2004003850号 圣泉禾实业投资有限公司 伊春区旭日办事处富强街 1,751.25 未发现
伊春市房权证伊春房字第2004003851号 圣泉禾实业投资有限公司 伊春区旭日办事处富强街 526.04 未发现
以上房产总面积为2,424.66平方米，评估价格平均为270.4元/平方米。
其中纳入转让土地使用权资产具体情况见下：
房屋所有权证号 所有权人 房产地址 面积(平方米) 权利限制情况
(2004)0167 圣泉禾实业投资有限公司 旭日办富强街 1,516.90 未发现
2、评估情况
根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的龙源智博评报字【2006】第1001-5号《光明集团家具股份有限公司拟置入抵债资产项目资产评估报告书》，上述资产评估值为人民币656.45万元，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C D=C-B E=D/B*100%
固定资产 291.03 291.03 656.45 365.42 125.56
其中：在建工程 291.03 291.03 656.45 365.42 125.56
资产总计 291.03 户291.03 656.45 365.42 125.56
3、授权批准情况
圣泉禾实业董事会已同意用上述资产抵偿圣泉禾实业占用上市公司的资金。
三、关于交易标的评估方法的说明
(一)土地估价
根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。
1、评估方法
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。
由于估价对象为商业和工业用地，所以适合采用成本逼近法；由于待估宗地位于伊春市基准地价覆盖范围内，因此适宜选用基准地价系数修正法进行评估。
(1)成本逼近法：
是以土地取得费、土地开发费所耗各项费用之和为主要依据，加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费及税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益。
(2)基准地价系数修正法：
是指求取一宗待估宗地价值时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用权年限、市场行情、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。
2、计算过程
根据待估各宗地的位置、用途、面积、交通状况、形状、地形、地势、容积率、产业集聚规模、宗地基础设施条件，土地使用年期的设定，以及估价对象现状利用或规划利用等影响地价水平的因素，分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法得出估价结果，最终确定单位面积地价。
3、评估结果
光明集团及其它关联方用于抵债的土地账面价值为900.11万元，评估价值为4,392.11万元，增值额3,491.99万元，增值率为387.95%。土地评估增值较高的原因系由于城市规划，土地由工业用地改变为商服用地，土地类别调整所致。
(二)固定资产估价
1、关于机器设备评估
本次评估采用重置成本法。根据设备的实际状况，分别确定设备的重置成本和相应的设备成新率。
(1)重置完全价值的确定
重置完全价值的选取主要依据2005年机械工业信息研究院《机电产品报价手册》和设备最新市场成交价格并考虑运输、安装调试、资金成本和其他费用后予以确定。
重置完全价值=设备购置价格＋国内运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本
(2)综合成新率的确定
通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行情况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维护保养的情况，并考虑有关各类设备的经济使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，确定设备的理论成新率；通过上述现场勘查对其技术状况进行评分，从而确定设备的综合成新率。
综合成新率的确定采用权重法，按理论成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%确定设备的综合成新率。
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
(3)评估值的确定
评估值=重置完全价值×综合成新率
2、关于房屋建筑物的评估
对房屋、建筑物主要采用重置成本法进行评估。
(1)重置完全价值的确定
重置完全价值=建安综合造价+前期及其它费用+资金成本
A、对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置完全价值。
B、对于价值量小、结构简单的建(构)筑物主要采用单方造价法确定其建安综合造价。
C、对于管路资产区分不同的材质、规格型号等，采用编制预算的方法测算建安工程造价，并在考虑其他工程建设费用后分别计算得出重置单价。
(2)成新率的确定
A、对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
综合成新率=现场勘查成新率×60%＋年限法成新率×40%
其中：
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%现场勘查成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九大类别：
结构部分(基础、主体、屋盖)、装修部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、暖、电)。通过上述建(构)筑物造价中9类影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘查实际情况确定各类评估分值，根据此分值确定现场勘查成新率。
B、对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
(3)评估值的确定
将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现的房屋建筑物的重置净价作出公允估值。
3、部分房产采用市场比较法
市场比较法：以在公开市场上获得的与待估资产相同或相近的资产的交易实例价格为参照，经过对各种因素的比较和修正，测算出待评估资产在评估基准日的市场价格作为其评估值。本次评估中的哈尔滨市房屋建筑物，用此方法评估。
4、评估结果
根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至2006年3 月31日，光明集团及其它关联方用于抵偿上市公司债务的固定资产(建筑物及设备)账面价值为14,492.42万元，评估价值为18,438.68万元，增值率为27.23%。评估增值的原因主要系由于房屋改变用途及土地增值所致。
四、以资抵债简要方案
截至2006年6月30日，光明集团及关联方占用公司资金38,874万元，其中非经营性占用28,793万元，经营性占用10,081万元。此次大股东及关联方以资抵债19,376.11万元, 其中：以股权抵债3655.4万元，以实物资产抵债11595.73万元，由于收购股权形成内部往来抵消债务4124.98万元。剩余欠款19,497.89万元，控股股东预计用承担公司银行债务或通过收购金融资产管理公司对公司的债权，然后与对公司的债务相冲抵的方式偿还。
(一)收购股权
按照光明城商贸的净资产评估值作价，光明家具分别收购光明集团持有的光明城商贸30%的股权和圣泉禾实业持有的光明城商贸67.5%的股权，收购价款分别为1,124.74万元和2,530.66万元。收购应付款项与光明集团、圣泉禾实业对上市公司的欠款互相冲销。收购完成后光明城商贸成为光明家具的控股子公司，光明城商贸应付光明家具款项4,124.98万元，形成内部往来款抵消债务。
(二)资产买卖
以北京龙源智博资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》确定的价值为转让价格，光明家具分别与美华家具、青山家具、圣泉禾酒店、伊春制药、圣泉禾实业签订《资产买卖协议》，购买《资产评估报告书》中列明的房产、土地、机器设备及其他资产，合计15,732.14万元，形成应付款项。其中：圣泉禾酒店直接抵偿欠光明家具及其子公司3,086.23万元；青山家具本身欠上市公司246.76万，欠森林家具428.49万，欠光明商贸城130.33万元，合计欠805.58万元；美华家具本身欠光明商贸城244.6万元。因此，作为本次以资抵债的金额为11,595.73万元。
(三)债权转让与债权转让通知
根据本次以资抵债优先解决非经营性占用资金问题的原则，美华家具、青山家具、圣泉禾酒店、伊春制药分别与偿债主体光明集团、圣泉禾实业等公司签订《债权转让协议》，将上述对光明家具的债权转让给各偿债主体。债权转让方在协议签订后二日内，向协议中所列债权的相关债务人即光明家具发出《债权转让通知书》，由光明家具向光明集团、圣泉禾实业等公司履行给付义务，从而使对应双方的应收应付款项互相冲销。
五、抵债资产的权属瑕疵情况
(一)土地使用权抵押
经核查，以下拟抵债土地设置抵押：
1、土地使用证编号为“伊春国用(2004)字第0178 号”的土地设置抵押权，该宗土地面积共计139,069.30m2，全部设置抵押权。抵押权人为中国银行伊春市分行，现已经剥离至中国信达资产管理公司，抵押目的是为光明家具进行抵押贷款。
2、土地使用证编号为“伊春国用(2004)字第0179 号”的土地设置抵押权，该宗土地面积共计2,967.80m2，全部设置抵押权。抵押权人为中国银行伊春市分行，现已经剥离至中国信达资产管理公司，抵押目的是为森林家具(光明家具控股子公司，所占股份比例为75％进行抵押贷款。
3、土地使用证编号为“伊春国用(2004)字第0177 号”的土地设置抵押权，该宗土地面积共计8,492.30m2，全部设置抵押权。抵押权人为中国农业银行伊春市分行，他项权利证约定日期：2004 年11 月19 日至2005 年11 月18 日，至今尚未归还，抵押目的是为光明集团进行抵押贷款。
4、土地使用证编号为“伊春国用(2004)字第0182 号”的土地设置抵押权，该宗土地面积共计1,963.00m2，全部设置抵押权。抵押权人为中国农业银行伊春市分行，他项权利证约定日期：2004 年11 月19 日至2005 年11 月18 日，至今尚未归还，抵押目的是为光明集团进行抵押贷款。
5、土地使用证编号为“伊春国用(2000)字第0004 号”的土地设置抵押权，该宗土地面积共计39,234.15m2，全部设置抵押权。抵押权人为中国银行伊春市分行，现已经剥离至中国信达资产管理公司，他项权证约定日期：2003 年5 月21 日至2004 年5 月21 日，至今尚未归还，抵押目的是为美华家具、光明集团、伊春森林家具有限公司(光明家具控股子公司，所占股份比例为75％进行抵押贷款。
6、土地使用证编号为“伊春国用(2003)字第0031 号”的土地设置抵押权，该宗土地面积共计28,825.95m2，全部设置抵押权。抵押权人为中国农业银行伊春市分行、中国农业银行伊春市乌马河支行，至今尚未归还，抵押目的是为光明集团乌马河家具有限公司进行抵押贷款。
以上抵押资产用于抵债的交易尚需依法通知抵押权人。
(二)固定资产抵押
经核查，光明集团及其它关联方拟用于抵债的与光明家具生产经营相关的生产设施及其他资产中，有部分房屋、构筑物、设备等固定资产设置抵押：
1、房屋所有权证编号为“伊房权证伊字第013299 号”的房屋建筑物设置抵押权，该房屋建筑物建筑面积共计2,638.00m2，全部设置抵押权。抵押权人为中国农业银行伊春市分行，抵押目的是为光明集团进行抵押贷款。
2、房屋所有权证编号为“伊房权证伊字第2002003574 号”的房屋建筑物设置抵押权，该房屋建筑物建筑面积共计1,360.00m2，全部设置抵押权。抵押权人为中国农业银行伊春市分行，他项权利证约定日期：2004 年11 月19 日至2005年11 月18 日，至今尚未归还，抵押目的是为光明集团进行抵押贷款。
3、房屋所有权证编号为“伊房权证伊字第2003004203 号”的房屋建筑物设置抵押权，该房屋建筑物建筑面积共计1,922.00m2，全部设置抵押权。抵押权人为中国银行伊春市分行，现已经剥离至中国信达资产管理公司，他项权利证约定日期：2004 年4 月15 日至2005 年4 月14 日，至今尚未归还，抵押目的是为伊春森林家具有限公司(光明家具股份控股子公司，所占股份比例为75％)进行抵押贷款。
4、房屋所有权证编号为“伊房权证伊字第013301、013346、013303、013300、013304、013305、013302 号”的房屋建筑物设置抵押权，该批房屋建筑物建筑面积合计10,511.00m2，全部设置抵押权。抵押权人为中国银行伊春市分行，现已经剥离至中国信达资产管理公司，他项权利证约定日期：2003 年6 月18 日至2004 年6 月18 日，至今尚未归还，抵押目的是为光明家具进行抵押贷款。
5、名称为“站台库”的钢架构筑物设置抵押权，该构筑物的建筑面积合计3,619.50m2，全部设置抵押权。抵押权人为中国银行伊春市分行，现已经剥离至中国信达资产管理公司，抵押目的是为光明家具进行抵押贷款。
6 、房屋所有权证编号为“ 伊春市房权证伊春房字第2003001500 、2003001501、2003001502、2003001503、2003001504 号”的房屋建筑物设置抵押权，该批房屋建筑物建筑面积合计11,936.00m2，，全部设置抵押权。抵押权人为中国银行伊春市分行，现已经剥离至中国信达资产管理公司，他项权利证约定日期：2003 年5 月21 日至2004 年5 月21 日，至今尚未归还，抵押目的是为美华家具进行抵押贷款。
7、房屋所有权证编号为“伊房权证伊字第000328 号”的房屋建筑物设置抵押权，该房屋建筑物建筑面积共计8,640.00m2，全部设置抵押权。抵押权人为中国农业银行伊春市乌马河支行，他项权利证约定日期：2004 年3 月20 日至2005年3 月19 日，抵押目的是为光明集团乌马河家具有限公司进行抵押贷款。
8、房屋所有权证编号为“伊房权证伊字第000382 号”的房屋建筑物设置抵押权，该房屋建筑物建筑面积共计2,924.00m2，全部设置抵押权。抵押权人为中国农业银行伊春市分行，他项权利证约定日期：2004 年11 月19 日至2005 年11 月18 日，抵押目的是为光明集团乌马河家具有限公司进行抵押贷款。
9、房屋所有权证编号为“伊春市房权证伊春房字第2002003572 号”的房屋建筑物设置抵押权，该房屋建筑物建筑面积共计29.32m2，全部设置抵押权。抵押权人为中国农业银行伊春市乌马河支行，他项权利证约定日期：2004 年3 月20 日至2005 年3 月19 日，抵押目的是为光明集团乌马河家具有限公司进行抵押贷款。
10、房屋所有权证编号为“伊春市房权证伊春房字第2002003573 号”的房屋建筑物设置抵押权，该房屋建筑物建筑面积共计1,581.86m2，全部设置抵押权。抵押权人为中国农业银行伊春市分行，他项权利证约定日期：2004 年1 月19 日至2005 年1 月18 日，抵押目的是为光明集团乌马河家具有限公司进行抵押贷款。
11、伊春青山木业有限公司的一批账面价值为6,814,517.78 元，评估值为6,077,477.40 元的设备，全部设置抵押权。抵押权人为中国银行伊春市分行，抵押目的是为美华家具、光明家具进行抵押贷款。
以上抵押资产用于抵债的交易尚需依法通知抵押权人。
(三)部分拟抵债固定资产缺少权属证明
经核查，截止本报告书出具之日，光明集团及其它关联方拟用于抵债的与公司生产经营相关的辅助生产设施及其他资产中，有部分房屋未取得房屋所有权证，无房屋所有权证房产的评估值净值为10,254,511.00 元，占光明集团及其它关联方拟抵债房产评估净值总计92,044,903.06 元的11.14%(不包括以下改建项目)；有部分房屋属于改扩建所形成，其中尚未取得规划局的建设工程许可证而形成的房屋面积为6,930.10 平方米，已经取得规划局的建设工程许可证但尚未办理房屋所有权证的房屋面积为1,356.00 平方米。
光明集团及其它关联方声明该类资产确属其所有，且承诺，若上述无权属证明的固定资产在以资抵债的实施过程中存在法律障碍导致该等资产无法转让，光明集团将用等值的资产或现金予以补足。
(四)土地使用权人与地上附着物所有权人不一致(“房地不合一”)的情况说明经核查，截止本报告书出具之日，以下存在土地使用权人与地上附着物所有权人不一致的情况：
1、圣泉禾酒店所使用土地(伊春国用(2004)字第0177 号)上的房产等地上附着物的所有权人为光明集团，主要系未办理产权过户手续导致存在房地不合一的情况。
2、圣泉禾酒店所使用土地(伊春国用(2004)字第0182 号)上的房产等地上附着物的所有权人为伊春森林家具有限公司，主要系未办理产权过户手续导致存在房地不合一的情况。
3、圣泉禾酒店所使用土地(伊春国用(2004)字第0179 号)上的房产等地上附着物的所有权人为伊春光明家具有限公司，主要系未办理产权过户手续导致存在房地不合一的情况。
4、圣泉禾酒店所使用土地(伊春国用(2004)字第0178 号)上的房产等地上附着物的所有权人为光明家具，主要系未办理产权过户手续导致存在房地不合一的情况。
5、伊春制药所使用土地(伊春国用(2003)字第0037 号)上的房产等地上附着物的所有权人为光明集团，而该土地是光明家具所有，主要系未办理产权过户手续导致存在房地不合一的情况。
6、美华家具所使用土地(伊春国用(2000)字第0004 号)上的房产等地上附着物的所有权人为美华家具，而该土地权证所有人是光明集团所有，主要系未办理产权过户手续导致存在房地不合一的情况。
由于上述土地的使用权和地上的房产等地上附着物都属于拟抵债资产的范围，因此，本次以资抵债实施完毕后，上述土地的使用权人与地上附着物所有权人都将变更为光明家具，将消除原有的房地不合一的情形。
(五)资产实际所有人与土地使用权证和房屋所有权证的所有人不一致的情况说明
经核查，截止本报告书出具之日，以下存在资产实际所有人与土地使用权证和房屋所有权证的所有人不一致的情况说明：
1、伊春制药的房屋所有权证中编号为伊房权证伊字第013340、013341、013342、013343、013344、013345、013347、013348 号载明的所有权人为“光明集团”四个字。根据伊春制药出具的《关于光明集团伊春制药有限公司房屋产权的说明》，八项房产是伊春制药设立时伊春制药厂投入的，房屋所有权证记载的所有权人为“光明集团”是在办理更名过户手续时对所有权人的一种简称。故存在资产实际所有人与房产证的所有人不一致的情况。
2、圣泉禾酒店的房产中房屋所有权证中编号为伊房权证伊字第013299 号载明的所有权人为“光明集团”；房屋所有权证中编号为伊房权证伊字第013346、013305、013304、013303、013302、013301、013300 号载明的所有权人为“光明集团家具股份有限有公司”；房屋所有权证中编号为伊房权证伊字第2003004203 号载明的所有权人为“伊春光明家具有限有公司”；房屋所有权证中编号为伊房权证伊字第2002003574 号载明的所有权人为“伊春森林家具有限有公司”。圣泉禾酒店的上述房产为其购买取得，但没有办理更名过户手续，故存在资产实际所有人与房产证的所有人不一致的情况。
3、伊春制药的土地使用权证中编号为伊春国用(2003)字第0037 号载明的所有权人为“光明集团家具股份有限有公司”。根据伊春制药出具的《关于光明集团伊春制药有限公司土地使用权的说明》，该土地是1994 年兴建时投资方伊春制药厂投入房屋及建筑物所在地，但没有办理更名过户手续，故存在资产实际所有人与土地使用权证的所有人不一致的情况。
4、美华家具的土地使用权证中编号为伊春国用(2000)字第0004 号载明的所有权人为“光明集团股份有限有公司”，主要系没有办理更名过户手续，故存在资产实际所有人与土地使用权证的所有人不一致的情况。
由于上述土地的使用权和地上的房产等地上附着物都属于拟抵债资产的范围，土地使用权证和房屋所有权证的所有权人已出具了相关说明文件，承认实际所有人的享有所有权，并承诺可随时协助办理名称变更登记手续。因此，本次以资抵债实施完毕后，上述土地的使用权人与地上附着物所有权人都将变更为光明家具，将消除上述资产实际所有人与土地使用权证和房屋所有权证的所有人不一致的情形。
光明家具承诺在发出股东大会通知前解决拟抵债资产的抵押等权利瑕疵问题。
第七节 相关协议的主要内容一、资产买卖协议光明家具分别与美华家具、青山家具、圣泉禾酒店、伊春制药、圣泉禾实业签订《资产买卖协议》，购买《资产评估报告书》中列明的房产、土地、机器设备及其他资产，涉及的资产转让价格总计15,732.14万元。
1、交易价格及定价依据交易各方协商一致，同意以评估机构出具的《资产评估报告书》相关资产评估价值作为本次交易价格。
2、协议具体内容
(1)美华家具与光明家具于2006 年7 月14 日签订协议，将其拥有的与家具制造有关的实木车间、主厂房、机修间变电所、生产设备以及土地等资产转让给光明家具，转让价格共计2,035.46 万元；
(2)青山家具与光明家具于2006 年7 月14 日签订协议，将其拥有的与家具制造有关的大车间、机修变电锅炉房、生产设备、土地等，以及青山酒店等资产转让给光明家具，转让价格共计2,198.25 万元；
(3)圣泉禾酒店与光明家具于2006 年7 月14 日签订协议，将其拥有的酒店、公寓、机器设备及土地等资产转让给光明家具，转让价格共计10,355.46 万元；
(4)伊春制药与光明家具于2006 年7 月14 日签订协议，将其拥有的生产车间、仓库、锅炉房及土地等资产转让给光明家具，转让价格共计486.52 万元；
(5)圣泉禾实业与光明家具于2006 年7 月14 日签订协议，将其拥有的光明商业宾馆转让给光明家具，转让价格共计656.45 万元；
3、支付与交割
资产出让方应于协议生效后10 日内将交易房产、土地及机器设备等资产交给光明家具使用，并应于房产及土地交给光明家具使用后及时提供有关证明文件，协助光明家具完成房产及土地更名过户手续，房产及土地更名过户时征收各项税费双方各自依法承担。
《资产买卖协议》中规定，资产出让方保证已被抵押的房产、土地及机器设备等不会被抵押权人拍卖或以其他方式用以偿还债务,并在相关房产及土地解除抵押后的5 个工作日内协助光明家具办理完毕更名过户手续。
4、协议生效
《资产买卖协议》经当事各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后成立，待以资抵债事项获得中国证监会审核通过，并经光明家具股东大会审议批准后生效。
二、债权转让协议
美华家具、青山家具、圣泉禾酒店、伊春制药分别与偿债主体光明集团、圣泉禾实业签订《债权转让协议》，将因资产买卖形成的对光明家具的债权转让给光明集团、圣泉禾实业。《债权转让协议》涉及的债权转让金额总计10,841.14万元。
1、交易价格及定价依据
交易各方协商一致，同意以相关《资产买卖协议》中所形成的债权金额作为本次交易价格。
2、协议具体内容
(1)美华家具分别跟光明集团、圣泉禾实业于2006 年7 月14 日签订协议，转让其拥有的对光明家具的债权，转让价格分别为1,398.18 万元、294.54 万元；
(2)青山家具与光明集团于2006 年7 月14 日签订协议，转让其拥有的对光明家具的债权，转让价格为1,392.67 万元；
(3)圣泉禾酒店与圣泉禾实业于2006 年7 月14 日签订协议，转让其拥有的对光明家具的债权，转让价格为7,269.23 万元；
(4)伊春制药与圣泉禾实业于2006 年7 月14 日签订协议，转让其拥有的对光明家具的债权，转让价格为486.52 万元；
3、债权转让通知
债权转让方负责在协议签订后二日内，通知协议中所列债权的相关债务人即光明家具，并发出《债权转让通知书》，由光明家具向债权受让方履行偿还义务。
债权受让方应于协议签订之日起10 日内与债权出让方重新确认双方的债权债务关系。自协议生效之日起，债权转让方对光明家具享有的相应权利和权益基于《债权转让协议》而转由债权受让方享有。
4、协议生效《债权转让协议》自债权出让方与光明家具签订的《资产买卖协议》生效之日起生效。
三、股权转让协议
1、交易价格及定价依据
交易各方协商一致，同意以评估机构出具的《资产评估报告书》中光明城商贸公司评估后净资产3,749.12 万元为参考，确定光明集团持有的光明城商贸30%的股权交易价格为1,124.74 万元，圣泉禾实业持有的光明城商贸67.5%的股权交易价格为2,530.66 万元。收购完成后光明城商贸成为光明家具的控股子公司，光明城商贸应付光明家具款项4,124.98 万元，形成内部往来款抵消债务。
2、支付与交割
有关股权转让的工商变更登记手续及其他有关部门的批准或同意手续，由股权出让方于协议生效之日起十个工作日内负责办理完毕。从光明城商贸工商变更登记之日起股权的所有权正式发生转移。
3、协议生效
《股权转让协议》经当事各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后成立，且光明城商贸其他股东同意放弃转让股权的优先购买权；待以资抵债事项获得中国证监会审核通过，并经光明家具股东大会审议批准后生效。
第八节 防止大股东占用公司资金行为再次发生的措施本次以资抵债方案实施后，光明集团及其它关联方将部分清偿占用上市公司资金而形成的对公司的债务。为防止控股股东占用公司资金的行为再次发生，本次以资抵债完成后，公司拟采取如下措施：
一、修改《公司章程》，从基本制度上加以防范
公司拟在《公司章程》中明确控股股东及其它关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任，从公司治理层面防范再次发生违规占用资金情形，建立控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度，拟规定：“控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。”
二、光明集团承诺规范关联交易
光明集团出具了《光明集团股份有限公司关于规范与光明集团家具股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺如下：
1、以资抵债实施后，光明集团将严格按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的有关规定，不再违规占用光明家具的资金，不从事损害光明家具及其他公司股东的合法权益的行为。
2、光明集团及其全资及控股子公司与光明家具之间的正常关联交易，将遵照相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按公司章程及关联交易办法的规定执行。
3、实施以资抵债方案后，光明集团将逐步减少和规范双方的关联交易，从资金往来渠道上杜绝资金占用情形的再次发生。
第九节 本次交易对上市公司和全体股东利益的影响分析
一、维护上市公司及中小股东的利益
本次以资抵债是为了防范与化解潜在风险，防止公司利益遭受损失，是用发展的办法解决前进中的问题，有利于解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，提高公司资产质量，增强公司的经营能力，有利于维护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
二、完善公司的生产体系，减少关联交易
本次以资抵债资产中，美华家具和青山家具的房产、土地和机器设备等与光明家具目前主营业务相关，属于光明家具主业范畴，目前均由光明家具租赁使用，该等资产通过本次交易进入光明家具后，将增强光明家具资产的完整性和业务的独立性，减少关联交易。
三、控股股东及其它关联方占用资金问题得到部分解决
鉴于光明集团确实没有以现金偿还占用资金的能力，虽然本次关联交易中用于抵偿债务的资产价值不足以偿还其对光明家具的全部负债，并且本次关联交易中用于抵偿的部分资产与光明家具的主营业务没有密切关联，但考虑到光明集团及其它关联方没有更优质的资产可用于偿还债务，不接受可能使得光明家具及中小投资者蒙受更大损失，因此，本次关联交易，并未损害非关联股东利益。
四、对公司关联交易及同业竞争的影响
本次交易不会因此增加与控股股东之间的关联交易，不会因此与控股股东及其他关联企业之间出现新的同业竞争。
第十节 本次交易对公司法人治理结构的影响
本次以资抵债的实施，将有助于解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，使公司运作更为规范，减少关联交易，有利于公司与实际控制人及其关联企业之间在在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立性，保持资产的完整性及独立经营能力。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作，本次交易不会对光明家具的法人治理结构产生不利影响。
第十一节 公司董事会意见
2006 年7 月26 日，光明家具召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的决议》、《关于圣泉禾实业投资有限公司以资抵债的决议》。
公司董事会认为：本次以资抵债方案系光明集团目前所能提供的最佳方案，能够有效解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题。本次用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，提高公司的独立性，完善公司的生产经营体系。同时，公司将加强制度建设，防止控股股东及其他关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。
第十二节 独立董事意见
按照证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司独立董事对本次以资抵债的相关议案进行了事前审查和认真审议后一致认为：
1、光明集团股份有限公司及其关联方确属无力以现金、股份清偿等方式清偿对公司的债务，同时也不宜将资产变卖以清偿对公司的债务。为了避免公司经营风险，确保公司和其他股东的利益，公司董事会同意光明集团股份有限公司及其关联方以非现金资产抵偿公司债务。
2、本次用于抵偿债务的资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，并以评估价值为基础，经双方协商确定最终交易价格，定价原则公允，未发现显失公平的情形。
3、本次以资抵债行为触发了上市公司重大购买、出售、置换资产的条件。
我们认为以资抵债完成后，公司与光明集团股份有限公司之间不存在同业竞争，未增加新的持续性关联交易，公司仍具备上市条件。
4、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和公司章程规定。
5、本次公司以资抵债工作，符合《关于规范上市公司与关联方的资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，解决了公司控股股东资金占用问题，有利于提高公司资产质量，有利于保护中小股东利益，有利于公司的长远发展。
综上，我们认为，本次以资抵债方案不存在损害公司及社会公众股股东的情形。我们同意本次以资抵债方案。
第十三节 独立财务顾问结论意见
平安证券有限公司作为本次以资抵债的独立财务顾问，出具了《平安证券有限责任公司关于光明集团股份有限公司及其它关联方以非现金资产抵偿光明集团家具股份有限公司债务的独立财务顾问报告》。
平安证券有限责任公司认为：
本次交易是在光明集团及其关联方确实无力以现金、股份清偿、不宜将资产变卖而偿还占用资金的客观情况下，在交易各方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值为基础，程序合法，符合相关法律法规规定。
本次交易不改变光明家具现有的法人治理结构，不会导致与控股股东及其他关联企业之间的同业竞争，也不会因此而增加光明家具的负债规模。
本次交易的实施将减少光明家具与控股股东及其关联方之间的关联交易，完善公司的生产体系，增强公司的独立性。本次交易有利于减少光明家具以及中小投资者的损失，未发现存在损害光明家具和全体股东利益的行为。但是，本次以资抵债的资产中，部分资产与公司主营业务无关联，盈利能力较差，有可能对公司经营业绩产生负面影响。
光明集团及其关联方拟抵债资产中存在若干权属瑕疵的情况(详见本报告第六节五)。对于缺少权属证明的部分拟抵债固定资产，光明集团已出具承诺，若上述无权属证明的固定资产在以资抵债的实施过程中存在法律障碍导致该等资产无法转让，光明集团将用等值的资产或现金予以补足。故部分资产权证不全存在无法过户的风险。
光明集团及其关联方拟抵债资产中存在若干抵押的情形。对于存在抵押的抵债资产，相关抵押权人并未出具对本次以资抵债资产转让过户的同意函。如果公司不能与信达资产管理公司及其他抵押权人达成债务和解，收购涉及抵押资产的债权，同时释放拟以资抵债的资产，或者抵押权人未就抵押资产作为抵债资产过户给光明家具出具同意函，则本次交易存在实质性法律障碍，本次以资抵债相关交易存在无法实施的风险。
第十四节 法律顾问意见
北京市中高盛律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市中高盛律师事务所关于光明集团家具股份有限公司关联方以非现金资产抵偿占用资金的法律意见书》，北京市中高盛律师事务所发表如下法律意见：
一、本次以资抵债的交易模式
本次交易模式未违反国家法律、法规的相关规定，该交易模式合法有效。
二、本次以资抵债交易各方的主体资格
光明集团、圣泉禾实业、圣泉禾酒店、伊春制药、美华家具、青山家具等各方均为依法设立并通过2005年度工商年检，未发现上述各方存在依法必须终止经营的情况，均具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权行使本次以资抵债的相关权利及履行相关义务，具有参与本次以资抵债的合格的主体资格。
三、以资抵债的相关协议本次以资抵债涉及的三类协议(包括股份转让协议、资产转让协议、债权转让通知书)内容较完备，对本次交易的重大事项均做出了约定，未发现其内容存在违反法律、法规及国家禁止性规定，合同内容真实、合法有效。
四、本次以资抵债的标的
本次关联方以资抵债的资产包括：
(一)房产
本次关联方以资抵债的房产及地上建筑，只有7项房产未发现权利瑕疵,其余房产均作为债的担保，抵押给了相关债权银行。此类房产存在抵押权人行使抵押权，而使相关房屋所有权被拍卖或变卖的风险；青年公寓没有批准建设手续，属非法建筑物。
(二)土地使用权
本次关联方以资抵债的土地中只有4宗土地未发现权利瑕疵,其余土地均已被抵押，存在抵押权人行使抵押权，而使相关土地使用权被拍卖或变卖的风险。
青山公司所有的土地使用权尚需土地部门的确认。
(三)股权
在本次以资抵债过程中，以股权抵偿关联方占用资金不存在法律障碍，光明城与公司不是同一业务体系，光明城的在建工程是尚未投入使用的资产。
(四)机器设备
美华公司、青山公司的机器设备为公司家具生产所需的配套设备，符合《规范通知》的要求，但美华公司、青山公司的机器设备抵押的现状，存在抵押权人为实现抵押权而拍卖或变卖抵押财产的风险。圣泉禾酒店的机器设备与公司的主营业务无关，不符合《规范通知》的规定。
(五)以资抵债情况
用以抵偿占用资金的资产大部分存在权利瑕疵,部分资产与公司的主营业务无关，不符合《规范通知》的规定。抵押权人为信达资产管理公司的抵押财产目前不存在被抵押权人行使抵押权，而使相关资产被拍卖或变卖的风险。
五、本次交易所涉及的债权、债务
本次交易所涉及的债权债务关系为关联方与相关银行之间的借贷关系,相关借款合同、抵押合同，内容较为完备，双方的权利义务关系明确，并且办理了抵押登记手续。各项合同均合法、有效。上述借款合同共计贷款7970万元均已到期，其中5500万元以剥离至信达资产管理公司。目前，信达资产管理公司与光明集团之间的债务重组工作正在进行中。
六、本次交易涉及的关联交易、同业竞争
(一)关联交易
本次交易为关联交易,公司董事会审议与本次交易相关的各个议案时，关联方光明集团推荐的关联董事会均回避表决。公司股东大会在审议本次交易有关事项时，光明集团作为关联方应采取回避措施。
(二)同业竞争
本次交易属于关联交易，公司已根据相关规定，采取了必要的回避措施；本次交易完成后，不会产生新的同业竞争。
七、本次交易涉及的报告及披露义务
(一)2006 年7月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于大股东光明集团股份有限公司以资抵债的决议》、《关于圣泉禾实业投资有限公司以资抵债的决议》。
(二)公司独立董事发表了独立意见。
(三)公司撰写了《重大购买资产报告书(草案)》。
(四)公司聘请了平安证券有限责任公司作为本次以非现金资产抵偿占用资金的财务顾问，并由其出具了《财务顾问报告书》。
公司应当在董事会召开后两日内，将董事会决议、独立董事意见、《重大购买资产报告书(草案)》、《财务顾问报告书》及本《法律意见书》上报中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构并公告。
八、本次交易尚需履行的程序
本次以资抵债尚需取得以下程序：
(一)中国证监会对本次以资抵债事项的无异议批复；
(二)公司股东大会同意本次以资抵债事项；
(三)将相关资产出售的情况通知相关抵押权人。
九、其他需要说明的事项
公司股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司2000年8月在中国农业银行伊春分行取得贷款1.5亿元，提供给光明集团使用，当时未纳入账内核算，至2006年2月公司才补充公告，并将贷款纳入账内核算。最近三年内，公司财务报告存在虚假内容，不符合《深圳证券交易所上市规则》5.1.1的规定，而且，该种情况不是本次以资抵债行为引起的。
51第十五节 备查文件
1、光明家具第五届董事会第十四次会议决议
2、光明集团董事会决议
3、圣泉禾实业投资有限公司董事会决议
4、伊春美华家具有限公司董事会决议
5、伊春青山家具有限公司董事会决议
6、伊春圣泉禾酒店有限公司董事会决议
7、光明集团伊春制药有限公司董事会决议
8、独立董事意见函
9、《资产买卖协议》(5份)
10、《债权转让协议》(4份)
11、《股权转让协议》(2份)
12、独立财务顾问报告
13、《法律意见书》
14、《光明集团家具股份有限公司大股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明》
15、《伊春光明城商贸有限公司审计报告》
16、《光明集团家具股份有限公司拟置入抵债资产项目资产资产评估报告书》
17、《土地估价报告》
18、中国信达资产管理公司哈尔滨办事处出具的《关于伊春美华家具有限公司〈关于回购债权的报告〉的复函》
光明集团家具股份有限公司董事会
二OO六年八月三日 | 
精彩生活 
