本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或会议期间修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、《华北制药股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站；

    4、公司股票停、复牌具体时间详见《华北制药股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1、本次会议召开时间

    (1)现场会议召开时间为：2006年8月7日(星期一)下午3：00

    (2)网络投票时间为：2006年8月3日、8月4日、8月7日,每日9：30－11：30和13：00-15：00的证券交易时间。

    2、股权登记日：2006年7月27日

    3、会议方式：2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"临时股东大会暨相关股东会议")采取现场投票与网络投票相结合的方式

    4、现场会议召开地点：河北省石家庄市华北制药股份有限公司会议室

    5、召集人：公司董事会

    6、现场会议主持人：董事长张千兵先生

    本次会议的召开参照了《上市公司股东大会规则》的规定,符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件和本公司章程的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共有4631人,代表公司股份371522541股,占公司股份总数的48.76%。

    2、非流通股股东出席情况：

    参加现场会议的非流通股股东及股东代表2人,代表股份292640678股,占公司非流通股份的100%,占公司股份总数的38.41%。

    3、流通股股东出席情况：

    参加本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议、通过董事会委托征集方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东代表有4629人,代表股份78881863股,占公司流通股股东表决权股份总数的16.81%。

    其中：现场出席会议的流通股股东及股东代表有11人,代表股份20385891股,占公司流通股股东表决权股份总数的4.34%；

    通过董事会委托征集方式表决的流通股股东及股东代表有1910人,代表股份10982041股,占公司流通股股东表决权股份总数的2.34%；

    通过网络投票的流通股股东2573人,代表股份58491785股,占公司流通股股东表决权股份总数的12.46%。

    4、公司部分董事、监事、高管人员、保荐人代表及见证律师列席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    (一)本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了会议的议案《华北制药股份有限公司股权分置改革方案》,其要点如下：

    1、华北制药以方案实施股权登记日总股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增股本3.5股,非流通股股东将应得转增股本全部转送给流通股东,作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排。本方案实施完毕后,以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基数,原流通股股东所持股份共计增加266,668,256股,即流通股股东所持股份每10股增加了5.68股,经综合折算相当于送股模式时流通股东每10股获送1.62股的对价。

    本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。股权分置改革方案实施后,公司总股本由761,909,302股增加至1,028,577,558股,公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

    对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东承诺

    公司全体非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    公司全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,原非流通股股东将不转让所持有的股份。承诺人如有违反上款承诺的卖出交易,承诺人将把卖出股票所获资金划入股份公司账户归全体股东所有。

    (二)议案的表决结果

    参加本次临时股东大会暨相关股东会议的有效表决权股份总数为 371522541股,其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为78881863股。

    1、全体股东表决情况：

    同意票351736321股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的94.67%；

    反对票18545126股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的4.99%；

    弃权票1241094股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的0.33%。

    2、流通股股东表决情况：

    同意票59095643股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股有效表决权股份总数的74.92%；

    反对票18545126股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股有效表决权股份总数的23.51%；

    弃权票1241094股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股有效表决权股份总数的1.57%。

    3、参加表决的前十大流通股股东持股、表决情况

    序号                                    股东名称   持股数(股)   参会方式   表决结果
    1             中国银行－华夏大盘精选证券投资基金      3999942   网络投票       同意
    2                         全国社保基金一零五组合      3129534   网络投票       同意
    3                               景博证券投资基金      3051528   网络投票       同意
    4                               景福证券投资基金      3000000   网络投票       同意
    5                                           朱滨      1044000   网络投票       反对
    6                               通乾证券投资基金       971719   网络投票       同意
    7             北京中达新时代投资管理有限责任公司       730000   网络投票       弃权
    8                                         孙亚芝       669250   网络投票       反对
    9                                           武平       605000   网络投票       同意
    10     中国农业银行－大成沪深300指数证券投资基金       548958   网络投票       同意

    4、表决结果：本次会议审议议案已经获得参加表决的全体股东所持有效表决权的三分之二以上同意,并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意,《华北制药股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    五、律师见证情况

    本次会议由公司聘请的法律顾问北京市德恒律师事务所指定律师到会见证并出具了法律意见书。律师认为："公司本次会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；本次会议决议合法、有效"。

    华北制药股份有限公司

    董事会

    2006年8月7日