国美电器（0493．HK）收购中国永乐（0503．HK）早于7月25日尘埃落定，但引发的余震却一波接着一波。从7月31日到8月3日，国美黄光裕、永乐陈晓、苏宁孙为民相继通过媒体、网络“喊话”。不同表情背后，掺杂着各种各样的唾沫星和口水战。

　　一起再正常不过的市场行为，何以让这些人如此失态？在百思买等外资压境的情况下，这些笑骂甚至诅咒声的背后，又暴露了业界的哪些软肋？

　　跑马圈地造成“尾大不掉”

　　国内家电连锁业的发展，有人曾用“超常规”来形容。国美电器在2005年，以每天开设一个新店的速度向二三级市场扩张，而苏宁电器在去年4月23日至5月1日不到10天的时间里，新增连锁店34家，平均每天新开3．7家。

　　非理性的扩张，使这些家电连锁企业患上“肥胖症”，而没有带来“做强”的预期效果。跑马圈地带来的恶果显而易见：

　　一是为了弥补损失，渠道商不断挤压供货商利润空间，国美电器甚至被业界称为“价格屠夫”。在今年初的行业峰会上，渠道商和供货商的矛盾公开化。

　　二是“尾大不掉”。由于急速扩张，相应的管理难以跟进，各门店之间单独进货、单独定价，使供货商的谈判对象并没有减少，交易成本难以降低，部分地区的供货商曾联合拒绝向渠道商供货。

　　三是各门店良莠不齐，服务水平难以保证。在空调销售旺季，许多人都经历过买了空调却等不来安装的尴尬。

　　超常规的扩张步伐，终于在今年初酿成了苦果。永乐电器开始关门裁员，国美、大中等的一些店面也门可罗雀。在此背景下，各连锁店开始“修正”扩张之路，从“外延”走向“内涵”，苏宁电器改造内部结构，提升管理水平。而国美电器则凭借实力，揭开了资本市场上的并购大幕。

　　不练内功练“口功”

　　7月31日，还没从收购永乐“成就感”中回过神来的黄光裕再次“口出狂言”：“苏宁股价虚高”，“国美收购苏宁只是时间问题”，要“打到苏宁国美合并为止”。

　　面对黄光裕的步步紧逼，苏宁电器总裁孙为民8月3日下午表态，称黄光裕向公众、媒体和投资者撒了一个“弥天大谎”。孙为民说，就在黄光裕做出上述表示48小时后的8月2日，他又在作客某网站时说，国美现在没有收购苏宁的机会和目标。

　　孙为民据此认为，国美自编自导自演了一出针对苏宁的闹剧，黄光裕前后矛盾的表态，是国美最近一段时间的炒作，潜伏了很大的阴谋。

　　令人不解的是，对于这些显然经过精心策划的发言和表态，双方高层都指责对方“言辞过激”，自己是“理性回应”。

　　和老总们的过招比起来，各门店员工们的“竞争”就要直接得多。在过去的几年中，南京等地经常出现邻近门店员工“贴身肉搏”的闹剧。

　　资本运作能力薄弱

　　永乐老总陈晓无疑是这次收购案中最大的“失意者”。陈晓苦心经营了12年的永乐品牌仅保留在上海地区，到底能维持多久，谁的心里都没有底。

　　一切后果缘于一纸“对赌协议”：今年1月，摩根士丹利与永乐管理层约定，如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7．5亿元，外资股东将向永乐管理层转让4697．38万股永乐股份；如果净利润等于或低于6．75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697．38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394．76万股。

　　这个“对赌协议”使永乐继去年上半年获得4亿元投资之后，又以20％的股份为代价再次获得5000万美元资金。

　　永乐显然高估了自己的盈利能力，他为自己的轻率“赌博”付出了代价。为了挽回局面，今年4月，永乐与大中签署战略合作协议。但在永乐宣布与大中合并后，大摩一改此前对永乐的增持行动，开始了一连串的减持，在两个月内分6次减持约3563万股永乐股份，令其持股量降至约15．3％。

　　摩根士丹利的减持行为被市场认为永乐盈利前景不明朗，永乐在约定的时间内无法达到规定的净利润目标，致使永乐股价一再跌破历史低点。而在市场上还在怀疑国美是否成功收购永乐之前，摩根士丹利却已经3次悄然增持国美电器。

　　从“增持永乐—永乐收购大中公布—减持永乐—增持国美—国美收购永乐公布”的操作路线来看，摩根士丹利的这种双向操作使得国美收购永乐的成本大大降低。因此，业界认为，大摩才是国美收购永乐的真正“导演”。

　　有专家评论说，“对赌协议”是导致永乐陷入困境的最直接矛盾。

　　不正当竞争触犯法规

　　正当的竞争是企业发展的原动力，但竞争必须尊重法律法规，遵守职业道德。综观本次收购案，触犯法规的事件层出不穷。

　　对于在港交所上市的国美电器和中国永乐，按照港交所的有关规定，在收购没有正式完成前，双方均不得披露任何相关信息。但是，自7月17日以来，关于国美收购永乐的各种信息被媒体频频披露，甚至包括国美将以1股国美股换取3股永乐股等收购方案的细节。

　　港交所7月19日向国美电器、中国永乐两大巨头分别发函，要求双方对“合并案”的提前泄密做调查，国美、永乐涉嫌违规操作，而相关人员可能面临港交所的谴责。

　　港交所的调查还没下文，7月31日，国美高层又高调宣讲并购苏宁事宜，并说苏宁股票“虚高”，国美电器的一些门店甚至将这些讲话内容在店面播放。而就在当天，苏宁电器的股票价格发生波动。7月28日苏宁电器的收盘价为48元，而到了31日下跌至47．050元，此后更是一路走低，到8月3日，已跌至43．500元，也就是说，在3天时间内，苏宁电器的市值“蒸发”了12．78亿元。

　　一些法律界人士指出目前我国相关的法律尚不明确，但如果一些手握苏宁电器股票的投资者因为国美高层的此番讲话，而抛售苏宁股票造成损失的话，国美无疑就有了“虚假误导”的嫌疑。

　　业内人士认为，按我国“反不正当竞争法”的有关规定，作为竞争对手，国美高层对苏宁电器的评价，诸如在网上广为流传的“要打到苏宁国美合并为止”、这是竞争对手的“最后一声叹息”等言论，实属不妥。而国美电器对于孙为民所说的“黄光裕撒了个弥天大谎”、“是一个阴谋”等言论也深为不满，针锋相对地称此举为“过激言论”。

(责任编辑：魏喆)