本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江航民股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2006年8月7日上午9时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。

会议应到董事9人,实到董事 9人,公司监事、高级管理人员列席了会议 ,会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经与会董事认真审议,会议以举手表决方式逐项通过了下列决议：

    1、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了关于公司《2006年上半年度总经理工作报告》的议案。

    2、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了关于公司《2006年中期报告及中期报告摘要》的议。

    3、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；本议案尚需提交股东大会审议批准。

    4、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案；本议案尚需提交股东大会审议批准。

    5、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了关于公司《董事会专门委员会工作细则》的议案。

    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

    6、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；本议案尚需提交股东大会审议批准。

    7、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了关于公司《关于中国证监会浙江监管局巡检意见的整改报告》的议案。

    具体内容详见附件一。

    8、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了关于公司《募集资金项目实施情况专项报告》的议案。

    9、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了关于公司《将部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。

    公司2005年度第二次临时股东大会审议通过了《关于将部分募集资金暂时补充流动资金》的议案,将闲置募集资金8000万用于公司流动资金的周转。根据目前募集资金项目的实施进度以及未来公司的投资计划,预计未来仍有部分募集资金闲置。为了充分发挥资金使用效益,在确保募集资金项目正常实施的前提下,公司拟将总额不超过7000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限不超过六个月。本议案尚需提交股东大会审议批准。

    10、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了关于《聘任会计师事务所》的议案；公司三位独立董事对本议案发表了独立意见,均表示同意。

    根据有关法律规定,公司应聘任具有证券业务资格的会计师事务所对公司的经营进行审计。鉴于浙江天健会计师事务所对公司近几年的审计工作认真负责,业务水平较高,故提议继续聘任具有证券业务从业资格的浙江天健会计师事务所作为公司2006年度的审计机构。本议案尚需提交股东大会审议批准。

    11、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了关于《聘任公司部分高级管理人员》的议案。

    为进一步加强公司经营管理,经总经理提名,董事会聘任沈宝水先生、朱顺康先生为公司副总经理。公司三位独立董事对该议案发表了独立意见,认为两位候选人均具有丰富的企业管理经验,能够胜任职责,对议案均表示同意。

    12、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。

    公司2006年第二次临时股东大会通知如下：

    一、召开时间：2006年8月24日上午9:00

    二、会议召开地点：杭州萧山航民宾馆(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村)

    三、会议召开方式：现场表决

    四、会议议题：

    1、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    2、审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

    3、审议关于修订公司《监事会议事规则》的议案；

    4、审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

    5、审议关于公司《将部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案；

    6、审议关《聘任会计师事务所》的议案。

    五、会议出席对象：

    1、截止2006年8月18日下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘任的律师、保荐代表人。

    六、会议登记办法：

    1、股东登记时,自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年8月21日,上午9:00-11:00,下午13:00-17:00(信函登记以收到邮戳为准)。

    3、登记地点：公司董事会办公室(浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村),邮编：311241。

    4、联系电话：(0571)82551588-2656,(0571)82557359；

    (0571)82553288(传真)

    5、联系人：王治平、董军良

    七、其他事项：与会股东(委托代理人)费用自理,股东登记表及授权委托书见附件二。

    特此公告。

    浙江航民股份有限公司

    董事会

    二OO六年八月九日

    附件一

    浙江航民股份有限公司

    关于中国证监会浙江监管局巡检意见

    的整改报告

    中国证监会浙江监管局于2006年6月19日至6月23日对本公司进行了例行巡回检查,并于2006年7月17日发出了浙监证上市字〔2006〕77号《关于要求浙江航民股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》(以下简称“通知”)。

    接到《通知》后,公司董事会十分重视,及时组织董事、高级管理人员及相关部门人员认真对照检查《通知》的各项内容。本次巡检对完善公司法人治理结构,规范公司“三会”运作,进一步加强信息披露工作,健全公司内控制度,提高公司经营管理水平等方面将产生积极的影响。

    根据《通知》中提出的整改要求,依照相关法律、法规,公司在2006年8月7日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《浙江航民股份有限公司关于中国证监会浙江监管局巡检意见的整改报告》,提出如下具体整改措施:

    一、公司治理方面的有关问题

    (一)《公司章程》及其他规章制度

    1、你公司未在“三会”工作制度中制定董事会专门委员会工作细则。

    整改措施：公司现已制定了各专门委员会的工作细则,并提交于2006年8月7日召开的三届十四次董事会审议。

    2、你公司未按修订后的《公司章程》对“三会”议事规则中的相关条款进行修改。

    整改措施：公司现已完成三会议事规则的修订工作,并提交于2006年8月7日召开的三届十四次董事会审议,再由董事会提交2006年第二次临时股东大会审议。

    (二)“三会”运作情况

    1、你公司董事会的授权委托书不甚规范,形式比较简单,未载明代理人姓名、代理事项的具体内容包括对列入董事会每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示、有效期限等。

    整改措施：公司今后将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的要求,完善董事会授权委托书中的相关内容,按要求在授权委托书上予以明确。

    2、你公司的职工监事由工会推荐产生,未按公司监事会议事规则第2.02条规定由职工代表大会选举产生。

    整改措施：公司将重视改进职工监事的选举问题,在下届监事会选举中严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和公司规章制度的要求,做好职工代表监事的选举工作,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

    3、你公司2005年全年仅召开一次监事会,不符合监事会议事规则第3.05条规定。2005年监事会召开时间为董事会召开当日,不符合公司监事会议事规则第3.05条(三)中“监事会应在董事会召开前一至两个工作日召开”的规定。

    整改措施：公司将严格按照《公司章程》和新修订的《监事会议事规则》等规章制度的规定,进一步规范监事会日常运作。

    二、信息披露方面的有关问题

    (一)你公司将原计划用于绿色纺织品印染后整理项目的募集资金用于设立杭州航民达美染整有限公司和杭州航民美时达印染有限公司两家控股子公司,并分别收购杭州达美染整有限公司和杭州美时达印染有限公司清算评估后的净资产,你公司在进行信息披露时未明确该事项系募集资金使用的变更,在2005年年报募集资金承诺项目使用情况中也未披露该项目已作变更。

    整改措施： 公司在实施该项目的过程中,及时客观地履行了审批程序和信息披露义务,但在信息披露细节上,公司未明确提示该项目的实施方式和实施地点已发生变更,在2005年年报募集资金承诺项目的使用情况中也未披露该项目的实施方式和地点已作了变更。因此,公司将在2006年中期报告以及募集资金使用专项报告中予以提示,补充披露相关信息内容。

    (二)你公司控股子公司杭州航民热电有限公司2005年向关联方杭州萧山航民污水处理有限公司提供电力401.25万元,同时你公司及各控股子公司2005年向杭州萧山航民污水处理有限公司采购污水处理劳务401.25万元。你公司未在年报中对上述两项关联交易进行披露。

    整改措施：公司今后将严格按照现行财务会计制度及信息披露有关法律法规的要求,切实加强和规范日常关联交易的信息披露工作。

    三、财务及相关内控制度方面的问题

    (一)你公司部分分公司、子公司的材料核算存在问题。材料会计根据结算情况入账,对料到单未到的部分不作暂估处理,导致账面原材料经常出现红字。

    整改措施：公司财务部门将加强对财务核算基础工作的领导,聘请专业人员对会计核算工作进行培训指导,对个别未采用电算化的公司一律推行会计电算化,并加强对各分公司、子公司的财务管理。力争在较短的时间内使公司的财务核算工作再上新的台阶,以适应上市公司规范运作的要求。

    (二)你公司的控股子公司杭州澳美印染有限公司截至2005年12月31日账面应交未交增值税2,460,090.42元,而2005年12月公司增值税纳税申报表中的应交数为545,847.74元,差异1,914,242.68元系以前年度审计调整的应交数,公司一直挂账未交。

    整改措施：公司将会积极与税务部门进行沟通和协调,尽快妥善解决该笔税款问题。并在以后的财务工作中避免类似情况的发生。

    (三)你公司部分分公司、子公司存在利用工资费用计提调节各月间利润的情况。

    整改措施：公司个别子公司、分公司出现了利用工资费用调节各月间利润的情况是由于去年印染行业整体经营情况起伏较大,个别企业为完成月度经济指标,采用工资费用调节月度间利润。随着今年印染行业整体经营情况的显著改善,该种情况将不再发生。同时,公司今后将严格杜绝类似情况出现。

    (四)截止2005年12月31日,你公司共有原值为1.03亿元的土地及相关房产尚未办妥权证。

    整改措施：由于客观历史原因,公司有较多的土地及相关权证尚未办理,公司一直以来全力办理相关事宜,但进展缓慢。目前萧山区委、区政府已出台相应的补办政策,公司所需的补办手续已基本整理完毕,预计年内权证问题能得到较好的解决。

    浙江航民股份有限公司

    董事会

    二OO六年八月九日

    附件二

    股东登记表

    截止2006年8月18日下午3:00交易结束时,本公司(或本人)持有航民股份股票,现登记参加浙江航民股份有限公司2006年第二次临时股东大会。

    姓名(或名称)： 联系电话：

    身份证号(或注册号)： 股东账户：

    持有股数： 日期： 年 月 日

    授权委托书

    本公司(或本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码： )代表本公司(或本人)出席浙江航民股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    (个人股) (法人股)

    股东账户号： 股东账户号：

    持股数： 持股数：

    委托人签名： 法人单位盖章：

    身份证号： 法定代表人签字：

    日期： 年 月 日 日期： 年 月 日