本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北海市北海港股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2006年8月7日在北海市以传真通讯方式召开。

本次会议通知于2006年7月25日以传真方式发出，已通知到董事9人，参加表决董事7人，其中独立董事3人，关联董事谢文浩、刘海秋先生回避表决。会议由董事长徐文元先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会与北海市国资委签署以股抵债协议的议案》。

    一、为彻底清偿大股东的关联方北海市港务管理局占用公司的分离核算费用和彻底解决“五分开”的历史遗留问题，同意公司与北海市国资委签订《以股抵债协议》，主要内容如下：

    (一)北海市国资委需要清偿的债务总额为 140,114,112.75元人民币，其中，垫付资金本金93,229,744.70元、垫付资金补偿金4,276,868.05元、剥离资产42,607,500.00元。

    (二)协议双方同意，本次用于抵债的股份为北海市国资委所持有的53,859,080股北海港国家股份在北海港股权分置改革执行对价安排后剩余的部分，具体股份数额以根据北海港股权分置改革方案确定的股份数为准。以股抵债的股份价款为138,579,413.00元，为含权价格，与抵债股份相关的所有未分配利润、资本公积及其他利益已包含在抵债股份价格之中。以股抵债的股份价款138,579,413.00元不因股份数量、市场股价等变动而改变。

    (三)协议双方同意，未能用股份抵偿的债务余额1,534,699.75元，北海市国资委将在以股抵债方案实施日起1个月内以现金偿还。

    二、董事会表决情况及独立董事意见

    以股抵债事项涉及公司关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，关联董事谢文浩先生、刘海秋先生回避表决。

    以股抵债方案已经独立董事事前认可，独立董事也已就本次以股抵债事宜发表了独立意见。独立董事意见附后。

    董事会同意以股抵债方案，并提请股东大会授权公司董事会与北海市国资委签署以股抵债协议，经公司股东大会审议通过后生效。

    三、董事会意见

    董事会认为，“五分开”剥离资产和公司大股东的关联方占用分离核算费用，与恶性占用上市公司资金有原则上的区别，属于公司历史遗留问题。以股抵债与股权分置改革一并组合运作，能够彻底清偿大股东的关联方占用公司的分离核算费用，并从根本上解决了产生占用分离核算的“五分开”不彻底的上市公司历史遗留问题，有利于改善公司的资产结构，完善公司的经营运作体系，提高公司的资产质量，有利于公司的持续发展和全体股东的利益。今后公司将进一步进行完善法人治理结构的体制建设，杜绝公司控股股东及其关联方占用公司资金的行为。

    四、以股抵债事项的批复情况和信息披露

    本次以股抵债事项尚未取得广西壮族自治区国有资产监督管理部门的备案表或意向性批复。

    以股抵债与股权分置改革将合并为一个议案提交股东大会审议。公司将在披露股权分制改革及以股抵债说明书的同时，披露独立财务顾问报告和法律意见书。

    因以股抵债是以股权分置改革为契机，与股权分置改革相结合并整体同步实施，根据证监会和深圳证券交易所的相关规定，需要将审议以股抵债涉及关联交易等事项的2006年第一次临时股东大会与审议公司股权分置改革方案的相关股东会议合并召开。

    特此公告。

    北海市北海港股份有限公司独立董事关于同意与北海市国资委签署以股抵债协议的独立意见

    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规的有关规定，本人作为北海市北海港股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现就公司以股抵债相关事项发表独立意见如下：

    1、公司进行以股抵债过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，以股抵债价格客观公允，董事会对以股抵债有关方案的表决程序合法有效。

    3、公司以进行股权分置改革为契机实施以股抵债，能有效解决公司资金被控股股东关联方占用的问题，从根本上杜绝垫付分离核算费用的情况再次发生，并解决公司“五分开”不彻底的问题，进一步优化了公司股本结构，提高了公司资产质量。

    4、本人同意公司与北海市国资委签订《以股抵债协议》。