本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：

    1、本公司或公司：指焦作万方铝业股份有限公司

    2、中国铝业：指中国铝业股份有限公司

    ３、本合同指：指由本公司与中国铝业之间的《氧化铝长期购销合同》

    一、关联交易概述

    2006年5月26日，本公司与中国铝业签署了《氧化铝长期购购销合同》，本公司四届董事会第二十一次会议已审议通过。

合同履行期间为2006年6月1日至2010年12月31日止。交易内容为本公司向中国铝业购买氧化铝，总采购量为109.58万吨。

    该合同的签署构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    1、关联关系

    由于本公司的控股股东与中国铝业股份有限公司于2006年5月19日签署了《股权转让协议》，焦作市万方集团有限责任公司将向中国铝业股份有限公司转让139,251,064股，占本公司总股本的29％，转让完成后中国铝业股份有限公司将成为本公司的第一大股东。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此交易构成关联交易。

    2、关联方介绍

    名称：中国铝业股份有限公司

    注册地址：中国北京海淀区复兴路乙12号

    法定代表人：肖亚庆

    注册资本：11,049,876,153元

    经营范围：铝土矿、石灰岩的开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售等。

    中国铝业为国有控股企业，在纽约和香港证券交易所上市，为国内最大的氧化铝供应商。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为氧化铝，氧化铝是本公司生产所需的主要原料。

    四、合同主要内容及定价政策

    (一)、合同主要内容

    1、标的：合同是本公司生产所需的原材料氧化铝。

    2、数量：本合同约定采购数量为109.58万吨。

    3、支付方式：

    货款支付方式按照合同约定的产品购销量、价格、向中国铝业股份有限公司预付当月产品的全额货款，并在每月的15日前将上述款项汇至甲方指定的帐户。

    4、合同期限：2006年6月1日至2010年12月31日。

    5、争议解决：由双方友好协商解决，解决不成任何一方均有权将有关争议提交中国铝业所在地人民法院解决。

    (二)定价政策

    2006年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的24%计算；2007按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的20%计算，2008按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的18%计算，2009年和2010年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算。

    (三)关联人在交易中所占权益的性质和比重

    对于中国铝业，该关联交易占其销售氧化铝总量2.5%左右；对于本公司该交易量占总需求量的60%。

    五、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

    本公司的主营业务为电解铝冶炼和加工，所用主要原材料为氧化铝，由于氧化铝市场价格流动较大，对公司生产经营影响很大。签订该合同的目的是为了确保公司原材料的稳定供应，降低公司生产经营风险。

    六、独立董事意见

    独立董事发表书面意见认为：

    1、合同是在双方本着“诚信为本、互惠互利、长期稳定、实现双赢”的原则下签订的，氧化铝的定价原则参照了国际惯例，体现了双方的共同利益，有利于双方共同稳定发展，符合全体股东的根本利益。

    2、合同的签订保障了公司生产经营的稳定。

    3、由于公司工作人员的失误，氧化铝长期购销合同签订之时未认识到是关联交易，所以该合同的签订事前未经独立董事审核，程序上有瑕疵。

    4、同意由本公司和中国铝业签订的《氧化铝长期购销合同》议案，并同意提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    八、备查文件目录

    1、本公司四届董事会第二十一次会议决议；

    2、独立董事发表的独立意见；

    3、《氧化铝长期购销合同》；