本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 预计日常关联交易的基本情况

    关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分                       关联方       交易期间         预计总金额(万元)含税             占同类交易的比例   2005年实际总金额(万元)含税
    采购                             氧化铝         中国铝业股份有限公司   2006年5-12月       121500         总计121500                    100%             48000
    采购                               电力     焦作金冠嘉华电力有限公司       2006年度        63000               总计                     60%             60400
    采购                               电力   焦作爱依斯万方电力有限公司       2006年度        36500              99500                     36%             36400
    销售                           电解铝液   焦作市万方集团有限责任公司   2006年7-12月        21600          总计21600                    100%                 0

    二、关联方介绍和关联关系

    (一) 焦作市万方集团有限责任公司

    1、基本情况

    法定代表人：郜兴成；

    注册资本：人民币9648 万元；

    主营业务：铝冶炼及压延加工，铝制品；

    住所：焦作市塔南路160 号。

    2、与公司的关联关系

    控股股东。

    3、履约能力分析

    关联人成立于1996 年5 月，为国有独资公司。1993 年3 月作为发起人之一设立本公司。该公司多年来经济效益和资信状况良好，履约有保障。

    4、与关联人进行的各类日常关联交易总额

    与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计为21600 万元。

    (二)、焦作金冠嘉华电力有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：金保庆；

    注册资本：人民币37000 万元；

    主营业务：电力生产、供电；

    住所：焦作市马村区待王镇赵张弓村东。

    2、与公司的关联关系

    金保庆为本公司的前任董事长，且其离职未超过12 个月。

    3、履约能力分析

    该公司成立几年来经营状况良好，设备运转正常，履约能力有保障。

    4、与关联人进行的各类日常关联交易总额

    与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计为63000 万元。

    (三)、焦作爱依斯万方电力有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：萧伟；

    注册资本：人民币44758 万元；

    主营业务：电力生产、销售；

    住所：焦作市马村区待王镇赵张弓村东。

    2、与公司的关联关系

    本公司参股该公司30%股份，本公司董事长任该公司副董事长，本

    公司副总经理任该公司董事。

    3、履约能力分析

    该公司成立几年来经营状况良好，设备运转正常，履约能力有保障。

    4、与关联人进行的各类日常关联交易总额

    与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计为36500 万元。

    (四)、中国铝业股份有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：肖亚庆；

    注册资本：11,049,876,153 元；

    主营业务：铝土矿、石灰岩的开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加

    工产品的生产、销售等。

    住所：中国北京海淀区复兴路乙12 号。

    2、与公司的关联关系

    本公司于2006 年5 月19 日签署了《股权转让协议》，未来12 个月

    该公司将成为本公司的第一大股东。

    3、履约能力分析

    该公司为国有控股企业，在纽约和香港证券交易所上市，为国内最大的氧化铝供应商，履约能力有保障。

    4、与关联人进行的各类日常关联交易总额

    与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计为121500 万元。

    三、定价政策和定价依据

    (一)、向焦作市万方集团有限责任公司销售电解铝液定价方式以市场价为原则。

    (二)、向焦作金冠嘉华电力有限公司采购电力定价原则参照公开市场同类产品的交易价格，在低于网电的前提下由双方协商决定。

    (三)、向焦作爱依斯万方电力有限公司采购电力双方依据签订的电力购买与销售合同，每年本公司向其购买不少于5500 小时的电量，该部分电价较高；5500 小时以外(超发电)电价按电力成本加上一定的利润确定，该部分电价较低。此两种电价需经省物价部门于年初对上年度电价进行核准。

    (四)、向中国铝业股份有限公司采购氧化铝

    本公司向中国铝业采购氧化铝将遵循公平、合理的市场原则。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    (一)、向焦作市万方集团有限责任公司销售电解铝液

    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    关联交易的产品是本公司主导产品铝锭的半成品电解铝液。关联方所采购的电解铝液是其生产的原料，只要关联方正常生产经营，此交易将持续进行。

    2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

    原因是关联方与本公司位置相邻，运输成本低，且减少再熔铸程序，有利于资源的优化配置。

    3、交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

    关联交易价格合理，没有损害本公司利益。对本公司未来财务状况和经营成果没有负面影响。

    4、交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度，相关解决措施等。

    本关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人产生依赖。

    (二)、向焦作金冠嘉华电力有限公司采购电力

    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    向关联方采购电力是本公司正常生产经营必不可少的，只要本公司正常生产经营，此交易将持续进行。

    2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

    原因是关联方是本公司自备性质的电厂，电价较网电低，且供应有保障。

    3、交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

    关联交易价格合理，没有损害本公司利益。对本公司未来财务状况和经营成果没有异常影响。

    4、交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度，相关解决措施等。

    本关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人产生依赖。

    (三)、向焦作爱依斯万方电力有限公司采购电力

    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    向联方采购电力是本公司正常生产经营必不可少的，只要本公司正常生产经营，此交易将持续进行。

    2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

    原因是关联方是本公司的参股公司，且与本公司签有长期供电合同。

    3、交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

    关联交易价格依据双方签订的长期合同，并经省物价部门批准。对本公司未来财务状况和经营成果没有异常影响。

    4、交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度，相关解决措施等。

    本关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人产生依赖。

    (四)、向中国铝业股份有限公司采购氧化铝

    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

    氧化铝是本公司正常生产经营所必不可少的原材料，此交易将持续进行。

    2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。

    原因是关联方是国内最大的氧化铝供应商，且本公司与其下属的氧化铝厂距离较近，可有效降低营业费用。

    3、交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

    关联交易价格合理，没有损害本公司利益。对本公司未来财务状况和经营成果有积极的影响。

    4、交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度，相关解决措施等。

    本关联交易不影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人产生依赖。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    与焦作市万方集团有限责任公司之间的关联交易事项涉及关联董事四人，公司董事乔桂玲、郜兴成、李东根、宋支边均回避表决，会议决定将此议案直接提交股东大会表决；与中国铝业股份有限公司及焦作金冠嘉华电力有限公司之间的关联交易事项没有涉及关联董事；与焦作爱依斯万方电力有限公司之间的关联交易事项的表决，关联董事乔桂玲回避表决。

    2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见。

    独立董事对本次会议审议通过的关联交易事项进行了事前审核，均同意提交董事会或股东大会审议。在审议该关联交易事项中均发表了同意的独立意见。认为该等关联交易事项是公司正常生产经营所必须的，关联交易价格公平、合理，没有损害公司及股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、《焦作万方铝业股份有限公司电解铝液购销合同》。

    2、四届董事会第二十一次会议决议。

    3、独立董事关于关联交易事项的事前认可书面文件。

    4、独立董事关于关联交易事项的独立董事意见。