本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易背景概述：

    经北京市政府批准，北京国中生物科技有限公司(以下简称“国中生物”)在北京市昌平投资建设北京阿苏卫城市生活垃圾综合处理厂项目(以下简称“阿苏卫项目”)，阿苏卫项目系采用世界先进的高效分拣、动态滚筒发酵工艺技术，将生活垃圾予以综合回收和处理的城市生活垃圾处理设施建设项目。

    阿苏卫项目的主体设备采购于2004年9月由国中生物委托中仪国际招标公司进行公开招标，中国冶金设备总公司进行公开投标并中标成为其设备采供总包商，并据此与国中生物签署了《阿苏卫项目设备采供总承包协议》。2005年，在该协议履行过程中，中国冶金设备总公司进行了机构调整和公司重组，该公司更名为中钢设备公司(以下简称“中钢公司”)；

    在中国冶金设备总公司中标并与国中生物签署协议后，合加资源发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)凭借公司在固体废弃物处理工艺、设备设计和集成方面的技术优势，成为中国冶金设备总公司及其后的中钢公司在阿苏卫项目设备采供工作中的主要供应商，并与中国冶金设备总公司及其后的中钢公司签署了一系列设备采供协议，且在2005年至2006年上半年间履行协议，进行相关设备的设计、委托加工和集成采购；

    由于随后中钢公司的公司重组和机构调整等原因，中钢公司无法继续履行已中标的设备总包合同，为确保阿苏卫项目的建设进度，中钢公司决定退出依照公开招标确定的阿苏卫项目设备采供的总承包工作，并与阿苏卫项目投资建设方国中生物签署了《关于北京阿苏卫城市生活垃圾综合处理厂项目谅解备忘录》；

    为保证阿苏卫项目设备采供进程的顺利进行及项目建设的如期竣工，本着平等自愿，等价承继的原则，在充分协商的情况下，2006年6月，公司与国中生物、中钢公司三方草签了《业务转移协议》，根据该协议，公司将取代中钢公司成为阿苏卫项目设备采供总承包商，以中钢公司在公开招标中取得的中标价格和要求相应承接原应由中钢公司承担的权利、义务，并根据国中生物与中钢公司签署的设备采供总承包协议的约定，重新与国中生物签署承继性设备采供协议，代替中钢公司继续实施阿苏卫项目设备采供的总承包工作。

    二、关联方介绍及关联关系

    1、关联方基本情况：

    北京国中生物科技有限公司

    成立日期：2006年9月

    注册资本：人民币8000万元

    注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号

    法定代表人：张德山

    经营范围：生产、销售有机肥。

    公司股东方及持股比例分别为北京市四清环卫工程集团有限责任公司出资2960万元，占该公司注册资本的37%；北京桑德环保集团有限公司出资2800万元，占该公司注册资本的35%；北京绿盟投资有限公司出资2240万元，占该公司注册资本的28%。

    截至2006年6月30日，国中生物总资产为1.75亿元，净资产为8000万元，资产负债率为54.24％。

    关联关系

    由于桑德集团为公司的控股股东，同时北京绿盟投资有限公司为公司控股股东—桑德集团的控股公司，公司与国中生物、中钢公司签署的关于阿苏卫项目的非标设备业务转移协议及公司其后与国中生物签署的承继性设备采供协议形成了关联交易。

    本项关联交易的基本情况

    2004年，经过公开招投标，中国冶金设备总公司及其后的中钢公司成为阿苏卫项目的非标设备采供总包商，其对阿苏卫项目的设备采供总承包中标金额为1675.7万美元。

    随后由于中钢公司的机构调整及公司重组等原因，中钢公司决定退出阿苏卫项目的非标设备采供总包。

    本公司作为中国冶金设备总公司及其后的中钢公司就阿苏卫项目设备采供行为的主要供应商，已经依据与其签署的设备采供协议并开始进行设备制造与集成业务，为保证阿苏卫项目的工程进度与顺利竣工，避免因中钢公司退出该项目的采供总包方而给阿苏卫项目的设备采供工作和项目整体建设进程带来的不利影响，同时保障公司与中钢公司就该项目设备采供签署的一系列协议的顺利履行，避免公司因中钢公司的退出行为而蒙受巨额经济损失，合理化解因中钢公司的退出行为而给各方带来的风险和损失，经过三方共同协商，公司与国中生物、中钢公司签署了《业务转移协议》。

    根据《业务转移协议》，国中生物、中钢公司及本公司三方协商同意中钢公司退出阿苏卫项目设备采供总承包业务，公司同意承继中钢公司对阿苏卫项目的设备供应方面的全部权利和义务，公司并据此另与北京国中生物签署《阿苏卫城市生活垃圾综合处理厂设备采购总包合同》，在双方签署的《非标设备采购总包合同》中确定有关交易的价格遵循公允市场价格原则，仍以中钢公司通过公开招标方式的中标价格为准，折算成人民币计13868.931万元，合同的条款基于对双方共同利益公平合理考虑，不存在任何一方利用本协议损害另一方利益的情形发生。

    四、关联交易目的及对上市公司的影响

    国中生物为公司控股股东桑德集团的参股公司，公司与国中生物之间的交易行为系关联交易。由于阿苏卫项目非标设备供应原总包方中钢公司无法继续履行原与国中生物签署的《非标设备采供总包合同》，公司同意承继中钢公司在阿苏卫项目非标设备总包中的权利与义务。

    公司与关联方之间的关联交易基于2004年阿苏卫项目设备总承包的公开招标工作确定的价格及其他权利义务执行，关联交易价格公允，定价依据合理，相关权利义务的约定公平、公正、合法，没有损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该项关联交易的实施仅为公司主要经营活动的一个构成部分，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。

    五、关联交易的审议程序

    公司召开第五届三次董事会审议该关联交易事项时，关联董事文一波先生、胡新灵先生回避了表决，公司独立董事樊行健先生、刘延平先生对该关联交易事项发表了事前认可意见与独立董事意见。

    公司在该项关联交易事项中涉及的交易金额为人民币13868.931万元，超过公司章程和有关证券法规规定的董事会授权范围，该议案将由董事会提交公司即将于2006年8月28日召开的2006年第二次临时东大会审议通过后方可实施，与该项交易有关联关系的股东方将放弃在该次股东大会上对相关议案的投票权。

    七、备查文件目录

    公司第五届三次董事会决议；

    公司独立董事关于关联交易的独立董事意见；

    2、本公司与北京国中生物科技有限公司、中钢设备公司三方签署的《业务转移协议》；

    公司与北京国中生物科技有限公司签署的《阿苏卫城市生活垃圾综合处理厂非标设备总包采购合同》。