本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    1、交易内容：

    公司拟与北京桑德环保集团有限公司合资成立襄樊汉水清漪水务有限公司；

    公司拟与北京桑德环保集团有限公司合资成立武汉合加环保有限公司；

    2、关联人回避事宜：

    公司于2006年8月6日召开第五届三董事会，审议通过了以下议案：

    关于公司与北京桑德环保集团有限公司(以下简称“桑德集团”)合资成立襄樊汉水清漪水务有限公司暨关联交易的议案；

    关于公司与桑德集团合资成立武汉合加环保有限公司暨关联交易的议案。

    由于桑德集团为公司控股股东，因此，上述共同投资行为构成关联交易，在公司召开董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事文一波先生、胡新灵先生回避了表决。

    3、交易交易对公司持续经营能力、资产状况的影响：

    上述两项关联交易事项，本着从公司利益出发，符合公司的长远发展战略，将有助于公司扩大经营规模，提高盈利能力、增强持续经营能力和核心竞争力。

    4、需提请投资者特别注意的事项：

    上述两项关联交易为公司与控股股东桑德集团共同以现金方式出资设立合资公司，且按出资比例确定双方在合资公司中的股权比例，根据深圳证券交易所相关规定，公司该两项关联交易议案经向深圳证券交易所申请并经其同意后，可豁免提交公司股东大会审议。

    关联交易概述

    公司拟与桑德集团共同合资成立襄樊汉水清漪水务有限公司的关联交易事项：

    公司于2006年8月6日召开了第五届三次董事会，审议通过了关于公司与桑德集团合资成立襄樊汉水清漪水务有限公司(暂定名，合资公司具体名称以当地工商行政管理部门核准为准)暨关联交易的议案。

    2006年8月7日，公司与桑德集团在北京市共同签订了《关于共同投资组建襄樊汉水清漪水务有限公司之合资协议书》。

    公司拟与桑德集团共同合资成立武汉合加环保有限公司的关联交易事项：

    公司于2006年8月6日召开了第五届三次董事会，审议通过了关于公司与桑德集团合资成立武汉合加环保有限公司(暂定名，合资公司具体名称以当地工商行政管理部门核准为准)暨关联交易的议案。

    2006年8月7日，公司与桑德集团在北京市共同签订了《关于共同投资组建武汉合加环保有限公司之合资协议书》。

    桑德集团持有公司法人股9374.3万股，为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司与桑德集团之间的共同投资行为属关联交易。

    关联方介绍

    企业名称：北京桑德环保集团有限公司

    注册资本：人民币8000万元

    注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号

    注册号：1100002129296

    公司法定代表人：文一波

    桑德集团是专业从事资源综合利用和环境服务领域系统集成的高科技大型环保企业，业务涉及市政及生活污水处理、给水及纯水处理、工业给水与废水处理等环境工程的技术开发、工程设计、工程施工；以及环保机械设备的研发、制造、销售等。

    截至2006年6月30日，桑德集团总资产为11.07亿元，净资产为8.52亿元，资产负债率为23.05％，销售收入为3.1亿元，净利润为0.65亿元。

    从桑德集团的财务状况和经营情况分析，该公司具备共同投资协议所需的履约能力。

    关联交易标的基本情况

    公司与桑德集团共同投资成立襄樊汉水清漪水务有限公司的事项中，关联交易的标的金额为：人民币1000万元(公司对襄樊汉水清漪水务有限公司的出资额)。

    公司与桑德集团共同投资成立武汉合加环保有限公司的事项中，关联交易的标的金额为：人民币4750万元(公司对武汉合加环保有限公司的出资额)。

    关联交易合同的主要内容

    公司决定与桑德集团共同投资成立襄樊汉水清漪水务有限公司及武汉合加环保有限公司相关事项已经桑德集团董事会讨论通过，公司与桑德集团之间也就该事项签署了合资协议草案，对双方投资比例、各自权利义务等事宜进行了约定。

    关于合资成立襄樊汉水清漪水务有限公司的关联交易事项：

    公司与桑德集团签订了《关于成立襄樊汉水清漪水务有限公司的合资协议书》，合同主要内容为：合资公司的注册资本为5000万元，其中：桑德集团以现金出资4000万元，占合资公司注册资本的80%；桑德集团以现金出资1000万元，占合资公司注册资本的20%。

    定价政策：根据双方签署的协议，双方均以现金方式投资，投资金额与根据合资协议拟定的注册资本、各自投资比例计算的投资额一致，双方均无溢价投资的行为发生。

    关于合资成立武汉合加环保有限公司的关联交易事项：

    公司与桑德集团签订了《关于成立武汉合加环保有限公司的合资协议书》，合同主要内容为：合资公司的注册资本为5000万元，其中：公司以现金出资4750万元，占合资公司注册资本的95%；桑德集团以现金出资250万元，占合资公司注册资本的5%。

    定价政策：根据双方签署的协议，双方均以现金方式投资，投资金额与根据合资协议拟定的注册资本、各自投资比例计算的投资额一致，双方均无溢价投资的行为发生。

    进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    关于与桑德集团共同投资成立襄樊汉水清漪水务有限公司对公司的影响：

    经湖北省襄樊市人民政府授权，襄樊市建设委员会、襄樊市污水治理公司对襄樊观音阁污水处理项目进行了公开招标，经过竞标，桑德集团及公司组成的联合体中标襄樊市襄城污水处理厂BOT项目，并获得该项目运营后的特许经营权。

    襄樊市襄城观音阁污水处理厂建设规模为10万吨/天，项目总投资额为1亿元人民币，项目特许经营期为25年。

    基于上述事宜，公司与桑德集团决定共同投资成立襄樊汉水清漪水务有限公司，以作为BOT项目建设主体，投资建设襄樊市襄城观音阁污水处理厂。本次交易完成后，将有利于公司在国内污水处理行业的经营拓展，提高公司的盈利水平，增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

    2、关于与桑德集团共同投资成立武汉合加环保有限公司对公司的影响：

    根据中共中央、国务院关于促进中部地区崛起战略思想及对湖北省在中部崛起战略实施中龙头地位的科学定位，公司决定与桑德集团共同在湖北省武汉市投资设立一家集环保项目投资、建设、运营及环保设备生产为主营业务的环保企业，将充分利用中部崛起战略带来的经济快速发展机遇，并依托武汉市在科技、人才、交通、技术等方面的资源优势，开拓公司在国内环保行业的经营领域和市场机会，提高公司的盈利水平，促进公司的进一步发展。

    公司在该两项议案中涉及关联交易金额为人民币5750万元，超过公司章程和有关证券法规规定的董事会授权范围，根据深圳证券交易所公司管理部上市公司信息披露工作备忘录－2005年第5号《与关联人共同投资的规则适用问题》第一条相关规定，公司与桑德集团均以现金方式出资设立合资公司，且按出资比例确定双方在合资公司中的股权比例，公司的关联交易事项在向深圳证券交易所申请并经其同意后，可豁免提交公司股东大会审议。

    公司将根据合资公司的业务进展情况，依公司章程和有关证券法规规定及时履行授权审批手续和信息披露义务。

    关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

    本次交易行为完成后，不会产生关联交易情况。

    公司独立董事的意见

    公司独立董事樊行健先生、刘延平先生，就上述关联交易事项发表了事前认可意见与独立董事意见，公司独立董事认为，公司上述关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定，关联董事在审议关联交易时回避了表决，关联交易内容合法有效、合理公允，关联交易事项的目的是合理、合法的，符合公司及全体股东的利益，并一致同意上述关联交易。

    备查文件目录

    公司第五届三次董事会决议；

    公司独立董事关于对公司与桑德集团共同投资成立合资公司暨关联交易的事前认可意见；

    公司独立董事关于对公司与桑德集团共同投资成立合资公司暨关联交易的独立董事意见；

    公司与桑德集团签订的《关于共同投资组建襄樊汉水清漪水务有限公司之合资协议书》；

    公司与桑德集团签订的《关于共同投资组建武汉合加环保有限公司之合资协议书》。