本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    保定天威保变电气股份有限公司(以下简称"公司")于2006年8月2日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第九次会议的通知,2006年8月8日在公司第五会议室召开了第三届董事会第九次会议,公司九名董事全部出席了会议,公司监事及部分高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长丁强先生主持,与会董事审议并通过了以下决议：

    一、关于《公司2006年中期报告全文及摘要》的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    二、关于追溯调整公司2006年期初合并会计报表有关数据的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    由于本公司子公司保定天威英利新能源有限公司(以下简称天威英利)对其子公司西藏天威英利增加持股比例,按会计制度规定核算方法由成本法改为权益法,追溯调整年初数：减少长期股权投资829794.23元,减少盈余公积124469.13元,减少未分配利润705325.10元。

相应影响本公司合并报表年初数：减少长期股权投资829794.23元,减少少数股东权益412752.89元,减少盈余公积126035.47元,减少未分配利润291005.87元。

    三、关于保定天威英利新能源有限公司增资扩股的议案(关联董事丁强先生、边海青先生、杨明进先生因是天威英利的董事会成员,回避表决后该项议案由6名非关联董事进行表决。该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票)

    为全力促成天威英利"整体境外上市、择机分步实施"方案的实施,尽快推动境外上市工作,解决天威英利三期建设资金问题,促进该公司持续、快速发展,公司同意首先由保定英利集团有限公司(以下简称"英利集团")单方对天威英利进行增资,以持有天威英利51%的股权,而公司持有的天威英利股权比例将为49%,这一股权结构设定是为了满足天威英利"整体境外上市、择机分步实施"方案的工作需要。在英利集团单方增资完成后,英利集团和公司将按其届时持有的天威英利的股权比例分别对天威英利进行增资,将其注册资本增加到人民币壹亿元。两次增资的价格将均以经有资格的资产评估师评估并经保定市国资委备案后的结果为依据确定。

    四、关于保定天威英利新能源有限公司境外上市细化方案的议案(关联董事丁强先生、边海青先生、杨明进先生因是天威英利的董事会成员,回避表决后该项议案由6名非关联董事进行表决。该项议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票)

    公司2005年度股东大会审议通过了分拆控股子公司保定天威英利新能源有限公司(以下简称"天威英利")境外上市方案的议案,并授权公司董事会办理与本次分拆境外上市有关的一切事宜；公司董事会在2005年度股东大会后立即与天威英利以及天威英利的另一方股东保定英利集团有限公司(以下简称"英利集团")共同研究了境外上市的细化方案。考虑到现阶段国际资本市场相当看好再生能源行业尤其是行业内优秀中国企业,尽快实现天威英利的境外上市将有利于实现包括公司在内的天威英利现有股东的利益最大化,公司同意天威英利以整体上市为目标,采取择机分步实施的方案；公司董事会认为,该"整体境外上市、择机分步实施"方案将有利于尽快实现天威英利的境外上市,同时通过授予公司购股选择权的安排(详见下述)而充分保障了公司的利益,并确保了国有资产的保值、增值(具体体现为拟上市公司境外募集资金后对天威英利增资时的资本溢价、以及天威英利在获得资金推动业务深远发展所带来的潜在更大利润分配)。

    以下是有关"整体境外上市、择机分步实施"方案的描述：

    基本描述：

    英利集团对天威英利增资后持有天威英利51％股权,持有英利集团股权的天威英利总经理苗连生先生在英属维尔京群岛(以下简称"BVI")设立全资拥有的Yingli Power Holding Company Ltd (以下简称"英利BVI"),随后英利BVI将在开曼群岛设立Yingli Green Energy Holding Company Limited (以下简称"开曼公司",为拟在境外上市公司)。开曼公司拟向英利集团收购其届时持有的天威英利51%股权,使天威英利变更为中外合资有限责任公司并把天威英利纳入合并财务报表的合并范围。随后,开曼公司作为天威英利的控股股东,在获得境外有关证券监管机构批准及国际资本市场条件允许的前提下尽快在境外首次公开发行并上市。开曼公司在境外一切融资所得,扣除必要成本后,将全额汇入国内,以增资方式进入天威英利,并用于天威英利的生产经营。

    在公司拟与开曼公司签署的《保定天威英利新能源有限公司合资经营企业合同》(以下简称"合资合同")中将规定包括但不限于以下内容的条款：

    "(1) 合营双方(指开曼公司和公司)同意,(i)在甲方(指公司)获得一切必要之中国政府有关批准；且(ii)乙方(指开曼公司)在完成首次公开发行并在一家合格证券交易所上市的前提下,甲方有权以其届时持有的合营公司(指天威英利)全部股权(下称"被置换股权")出售给乙方并以此为对价获得乙方的股份(下称"购股选择权")。

    (2) 在遵循本款的规定以及相关中国法律、乙方所在地法律、乙方上市地法律、合格证券交易所所在地法律和合格证券交易所规则的前提下,甲方可以在前款规定的条件满足之日起一个月内向乙方发出要求出售被置换股权并以此为对价获得乙方股份的书面通知(下称"购股选择权通知")。甲方发出的购股选择权通知应随附甲方就购股选择权的行使已经获得的一切必要的中国政府批准的复本、甲方中国律师有关甲方就购股选择权的行使已经获得一切必要的中国政府批准的法律意见书以及其他文件。

    (3) 甲方应聘请为乙方所合理接受的资产评估机构按照国际通行的评估方法及中国相关法律法规的规定,对甲方所持有的被置换股权进行评估,资产评估结果应得到甲、乙双方的共同认可,并履行中国法律所要求的相应程序(如有)。甲方应根据资产评估结果与乙方协商确定被置换股权的价值。

    (4) 双方在甲方发出购股选择权通知后应签署所有必需文件(包括但不限于甲方与乙方之间有关天威英利股权的股权购买协议、甲方与乙方之间有关乙方发行普通股新股股份的股份认购协议),采取所有必需行动及获得所有必需的政府和监管批准、同意、登记和备案,以使甲方成为乙方所发行股份的合法及实益所有人、并使得乙方成为被置换股权的合法及实益所有人。双方同意,购股选择权的具体行使应以甲方与乙方届时签署的股权购买协议、甲方与乙方届时签署的股份认购协议为准,但股份认购协议的规定应与本款所规定的原则相一致。

    (5) 双方签署前款规定的协议后,甲方应该配合乙方完成中国法律要求的有关程序,包括将合营公司变更为外商独资企业所需的程序。"

    上述购股权安排实施后,天威英利将成为开曼公司的全资子公司,其性质也由中外合资有限责任公司变更为外商独资企业；与此同时,G天威将成为开曼公司的主要股东之一,持有相当数量的开曼公司股份,从而实现天威英利整体上市的目标。

    主要操作程序：

    1、英利集团的自然人股东苗连生先生,在BVI设立英利BVI；

    2、英利BVI在开曼群岛设立开曼公司；

    3、开曼公司与英利集团签署股权收购协议,收购其届时持有的天威英利51%股权并将天威英利变更为一家中外合资有限责任公司,同时公司与开曼公司签署含购股选择权安排的天威英利合资合同、章程；

    4、开曼公司在境外上市成功后,所募得的资金将以增资方式注入天威英利；

    5、待获得一切有关中国政府及监管部门之批准后,G天威将其所持有的天威英利股权售予开曼公司,作为对价,开曼公司将向G天威发行一定数量的普通股新股股票。

    同时公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理天威英利境外上市有关一切事宜,并根据实际情况的变化对天威英利海外上市的方案等进行调整。

    上述方案经董事会审议通过,将提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    五、关于设立全资子公司有关事项的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    本公司拟在深圳设立全资子公司深圳天威创业投资有限公司(公司名称以工商注册为准),拟注册资本壹亿元人民币,公司经营范围为：投资科技型或者其他创业企业和项目；受托管理和经营创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设；资产受托管理(经营范围以营业执照为准)。

    本公司决定向该公司委派执行董事、执行监事人员,具体如下：1、委派张继承先生为该公司执行董事兼总经理；

    2、委派马文学先生为该公司执行监事。

    六、关于向凯华工业有限公司派出董事会成员和执行监事的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    经公司第三届董事会第七次会议审议通过,公司决定收购凯华工业有限公司(以下简称"凯华公司")90%的股权,现收购工作已基本结束,为加强对凯华公司的管理,公司拟向凯华公司派出董事会成员和执行监事,具体如下：

    1、该公司董事会由5人组成,其中天威保变派出4人,天威保变派出人员为：丁强、杨明进、郭爱华、庞涛；

    2、该公司设一名执行监事,由天威保变派出,派出人员为：马文学。

    七、关于向中国银行股份有限公司保定市裕华支行申请人民币短期借款20000万元的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    由于生产经营的需要,公司拟向中国银行股份有限公司保定市裕华支行申请人民币短期借款20000万元,期限为壹年。并授权公司总经理签署相关文件和办理单笔5000万元以下(含5000万元)的借款手续。

    八、关于修改《天威保变股东大会议事规则》的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会议事规则》的规定,公司对原《天威保变股东大会议事规则》进行了全面修订,(修订后的《天威保变股东大会议事规则(草案)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    该议案将提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    九、关于修改《天威保变董事会议事规则》的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司对原《天威保变董事会议事规则》进行了全面修订,修订后的《天威保变董事会议事规则(草案)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    该议案将提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    十、关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    定于2006年8月25日上午9：00在公司第四会议室召开2006年第二次临时股东大会,具体事项如下：

    (一)现场会议召开时间为：2006年8月25日上午9：00

    网络投票时间为：2006年8月25日的9:30至11:30,13:00至15:00。

    (二)股权登记日：2006年8月21日

    (三)现场会议召开地点

    河北省保定市天威西路2222号公司第四会议室

    (四)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (五)审议事项

    会议审议如下议案：

    1、关于天威英利境外上市细化方案的议案

    2、关于修改《股东大会议事规则》的议案

    3、关于修改《董事会议事规则》的议案

    4、关于修改《监事会议事规则》的议案

    流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

    (六)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但没有投赞成票的股东,如股东大会决议获得通过,仍须按表决结果执行。

    (七)表决权

    本公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)会议出席对象

    1、凡2006年8月21日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为公司股东。

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员

    (九)现场会议登记事宜

    1、登记手续

    法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续；自然人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续(授权委托书样式见附件2)。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2006年8月24日下午2：00～6：00,采用信函或传真方式登记的股东及代理人请于2006年8月24日下午6：00前将材料送达上市公司。

    3、登记地点：河北省保定市天威西路2222号公司投资管理部

    (十)其他注意事项

    1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿自理。

    2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

    3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455

    传真：0312-3230382 邮政编码：071056

    特此公告。

    保定天威保变电气股份有限公司董事会

    2006年8月8日

    附件1：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738550                     天威投票              4    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                             议案内容   对应的申报价格
    G天威             1   关于天威英利境外上市细化方案的议案              1元
                      2   关于修改《股东大会议事规则》的议案              2元
                      3     关于修改《董事会议事规则》的议案              3元
                      4     关于修改《监事会议事规则》的议案              4元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向

    均为买入。

    二、投票举例

    1、股权登记日持有"G天威"A股的投资者,对公司关于天威英利境外上市细化方案的议案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738550         买入        1元        1股

    2、如某投资者对公司关于天威英利境外上市细化方案的议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738550         买入        1元        2股

    三、注意事项

    1、 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席保定天威保变电气股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权：

    序号                                            议案内容   赞成   反对   弃权
    1                     关于天威英利境外上市细化方案的议案
    2                     关于修改《股东大会议事规则》的议案
    3                       关于修改《董事会议事规则》的议案
    4                       关于修改《监事会议事规则》的议案
    1、                       请在相应栏内以"√"表示投票意向
    2、    上表未作具体指示的议案,股东代理人可全权行使表决权
    3、                                   委托人姓名或名称：
    4、                       委托人身份证号码或营业执照号：
    5、                                 委托人证券帐户号码：
    6、                                       委托人持股数：
    7、                     委托期限：自委托日至会议闭幕为止

    8、 被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

    2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。