商务部等发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》,允许境外上市公司以股权支付手段并购境内企业

    □本报记者 商文 何军

    商务部等六部委昨天正式对外发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

《规定》明确,外资并购境内企业时,商务部和国家工商行政管理总局将进行反垄断审查。对于以股权作为支付手段并购境内企业的境外公司,《规定》明确应为上市公司,特殊目的公司除外。

    《规定》明确,外资在并购境内企业时,如涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。如果被并购企业为境内上市公司,还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,向国务院证券监督管理机构办理相关手续。

    《规定》单列一章,对外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司作出了具体规定。

    《规定》明确,外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司,系指境外公司的股东以持有的境外公司股权,或者境外公司以其增发的股份,作为支付手段,购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。境外公司除特殊目的公司外应为上市公司,而且最近1年股权交易价格稳定。

    《规定》强调,特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司境外上市的股票发行价总值,不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。

    《规定》明确了反垄断审查。商务部和国家工商行政管理总局认为并购行为可能造成过度集中,妨害正当竞争、损害消费者利益的,可进行听证,并依法决定批准或不批准。

    《规定》自2006年9月8日起施行。