上市公司名称：绿景地产股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称： 绿景地产

    股票代码： 000502

    收购人： 广州市天誉房地产开发有限公司

    收购人住所： 广东省广州市天河区天河林和中路138、146 号六层K 室

    通讯地址： 广东省广州市东风东路836 号东峻广场3 座12 楼

    联系电话： 020-87666671

    签署日期： 2006 年7 月20 日

    收购人特别提示

    一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号》(以下简称“准则16 号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

    二、依据证券法、收购办法及准则16 号的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的绿景地产股份有限公司股份情况。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式直接持有或控制绿景地产股份有限公司的股份。

    三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购尚需证监会对本报告书无异议后方可实施。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    七、由于绿景地产股份有限公司的股权分置改革工作已经启动，本次收购将与绿景地产股份有限公司股权分置改革组合运作。收购人将及时向投资者公告本次收购的进展情况。收购人无条件同意绿景地产股份有限公司股权分置改革方案。本次收购的股权过户手续需在相关股东会议表决通过股权分置改革方案后方能实施。

    第一节 释义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    绿景地产、上市公司： 指绿景地产股份有限公司

    广州天誉、收购方： 指广州市天誉房地产开发有限公司

    天誉置业： 指天誉置业(控股)有限公司

    恒大集团： 指广州恒大实业集团有限公司，系上市公司母公司

    本次收购： 指广州天誉协议受让恒大集团持有的绿景地产41,864,466 股

    法人股，占绿景地产总股本的26.89％，进而成为绿景地产控股股东的行为。

    证监会： 指中国证券监督管理委员会

    本报告书： 指绿景地产股份有限公司收购报告书

    元： 指人民币元

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    (一)名称：广州市天誉房地产开发有限公司

    (二)注册地：广州市天河区天河林和中路138、146 号六层K 室

    (三)法定代表人： 文小兵

    (四)注册资本：捌千万元

    (五)营业执照注册号码：4401011101954

    (六)企业法人组织机构代码：63320517－X

    (七)企业类型：有限责任公司

    (八)主要经营范围： 房地产开发(持资质证书经营)

    (九)经营期限：自1997 年7 月18 日至2034 年8 月9 日

    (十)税务登记证号：国税粤字44010663320517X 号

    地税粤字44010063320517X 号

    (十一)股东名称：广州市丰嘉企业发展有限公司、广州市越秀山体育俱乐部有限公司

    (十二)邮编：510080

    (十三)电话：020-87666671

    (十四)传真：020-87676716

    (十五)公司荣誉：2004 年至2006 年，连续三年荣获“广东地产资信二十强”、天誉花园项目荣获广州明星楼盘“最佳建筑设计、最具投资价值物业”奖，广州首届“十大最佳名牌住区”；广州“双十佳楼盘“奖；”“住房按揭明星楼盘”奖；“住房信贷优秀客户”奖；“放心楼盘”奖；“安全生产最佳楼板工地”奖；“重合同、守信用”奖等。

    二、收购人股权及控制情况

    (一)收购人股权控制架构图

    (二)收购人股东及关联人介绍

    1、收购人股东介绍

    (1)广州市丰嘉企业发展有限公司

    成立日期：1996 年10 月3 日

    注册地址：广州市天河区林和中路138、146 号六层J 室

    注册资本：贰亿元

    主营业务范围：国内商业贸易，商品信息咨询服务。自有资金投资实业、投资房地产。

    法定代表人：余斌

    企业类型：有限责任公司

    (2)广州市越秀山体育俱乐部有限公司

    成立日期：1997 年2 月4 日

    注册地址：广州市越秀区应元路32 号地下-1 层(越秀山体育场停车场综合楼)

    注册资本：贰仟万元

    主营业务范围：体育活动、体育竞赛及相关服务(含溜冰场、羽毛球、乒乓球、健身、网球、游泳、壁球)。批发和零售贸易、小食、水吧。保健、沐足。停车场经营。美发美容。

    法定代表人：洪发贵

    企业类型：有限责任公司

    2、主要关联公司介绍

    天誉置业系香港联交所上市公司，股票代码0059，注册地址为百慕大，公司地址为香港夏悫道18 号海富中心第一座25 楼2502B，公司总股本为1,089,861,385 股，主营业务为提供互联网、电讯服务及产品，一般买卖，提供金融顾问及服务、证券及物业投资等，公司董事会主席为余斌先生。

    3、收购人实际控制人介绍

    余斌先生，41 岁，大学毕业，1993 年开始经商并逐步涉足房地产业，1997 年7月创办广州天誉房地产开发有限公司，系天誉置业(控股)有限公司董事会主席。

    三、收购人违法违规情况

    收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁中胜诉。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

    序号     姓名             职务   国籍   长期居住他   其他国家或地区居留权
    1      文小兵   董事长、总经理   中国         广州                     无
    2        陈君             董事   中国         广州                     无
    3        孙艳             董事   中国         广州                     无
    4      程吕远   监事、副总经理   中国         广州                     无
    5      周淑章       财务部经理   中国         广州                     无

    以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

    截至本收购报告书签署日，收购人未持有、控制任何其他上市公司股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有被收购公司股份情况

    在本次收购之前，收购人未持有被收购公司任何股份。若本次收购得以完成，收购人将持有被收购公司41,864,466 股股份，占被收购公司总股本的26.89%，从而成为被收购公司的实际控制人。

    二、收购协议摘要

    (一)收购协议核心内容

    1、收购协议当事人

    出让方：恒大集团；受让方：广州天誉。

    2、受让股权数量及比例

    绿景地产法人股41,864,466 股，占绿景地产总股本的26.89％。

    3、转让价款及支付

    转让价款经恒大集团与广州天誉协商以绿景地产的净资产为基础，确定为每股

    1.88441 元，总价款为78,889,818 元，全部转让价款在股权过户完成后十五日内，一次性以现金支付。

    4、协议签署时间

    本次收购的股权转让协议书于2006 年7 月20 日签署。

    (二)股份性质变化

    本次收购之前，恒大集团持有的绿景地产股份性质为一般法人股，本次收购之后，该部分股权性质不变，仍为一般法人股。

    (三)本次收购需证监会对本报告书无异议后方可实施。

    三、拟收购股份的权利限制情况

    截至本报告书签署之日，恒大集团持有的绿景地产股份不存在诸如质押、查封等权利限制情形，其表决权的行使也不存在任何限制。

    第四节 收购人关于上市公司股权分置改革所作的特别承诺

    2006 年7 月14 日绿景地产公告了股权分置改革方案：以公司公积金向股权登记日在册的全体流通股股东每10 股转增3.7 股，相当于10 送2.06 股。由于本次收购发生在非流通股股东及流通股股东就上述已公布的股权分置改革方案沟通期间，本次收购将与股权分置改革工作组合运作，本次收购的股权转让过户需在相关股东会议对股权分置改革方案表决通过后方可实施。

    为了保障流通股股东的利益不受损害，保证上市公司股权分置改革的顺利进行。收购人特别作出以下的承诺：

    (一)收购人无条件同意最终公告的绿景地产股权分置改革方案。收购人承诺在绿景地产相关法人股收购人名下后积极配合绿景地产股权分置改革方案的实施，不进行对绿景地产股权分置改革方案实施构成任何实质性障碍的行为。

    (二)在绿景地产股权分置改革方案实施后，收购人将承继恒大集团关于股权分置改革的义务，并忠实履行恒大集团所作的关于股权分置改革方案的相关承诺及保证。

    第五节 备查文件

    (一)广州天誉营业执照、税务登记证

    (二)广州天誉关于本次收购的董事会决议

    (三)广州天誉与恒大集团签署的《股权转让协议书》

    上述备查文件备置地点一为深圳证券交易所，备置地点二为广州天誉公司，地址为广东省广州市东风东路836 号东峻广场3 座12 楼，联系人：段少云，联系电话：020-87666671。

    第六节 收购人声明本公司承诺本报告书摘要所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。